北京大成（上海）律师事务所

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1、 1 北京大成（上海）律师事务所北京大成（上海）律师事务所 关于顺丰控股股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司 2017 年股票增值权激励计划（草案）年股票增值权激励计划（草案） 法法 律律 意意 见见 书书 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120) 15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China 电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6866 Website: 2 目目 录录 释 义 . 5 正 文 . 7

2、 一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 . 7 （一）公司基本情况 . 7 （二）公司依法有效存续 . 8 （三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 . 8 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 . 9 （一）本激励计划的目的 . 9 （二）激励对象的确定依据和范围 . 10 （三）本激励计划的股票增值权的来源和数量 . 10 （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、排和禁售期 . 11 （五）股票增值权的行权价格及行权价格的确定方法 . 12 （六）股票增值权的授予条件、行权条件 . 13 （七）股票增值权激励计划的调整方法和程序 . 15 （八）本激励计划的实施程序 . 16 （九）

3、公司与激励对象各自的权利义务 . 17 （十）公司、激励对象发生异动的处理 . 19 三、本次股票增值权激励计划涉及的法定履行程序 . 21 （一）股权激励计划已履行的程序 . 21 （二）股权激励计划仍需履行的程序 . 22 四、股票增值权激励计划的信息披露 . 22 五、 关于股票增值权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形 . 23 六、结论性意见 . 23 3 北京大成（上海）律师事务所北京大成（上海）律师事务所 关于顺丰控股股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司 2017 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书年股票增值权激励计划（草案）的法律

4、意见书 致：顺丰控股股份有限公司 北京大成（上海）律师事务所接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司” ，证券代码 002352）的委托，为公司 2017 年实施股票增值权激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 以及 上市公司股权激励管理办法 （ “ 管理办法 ” ）等有关法律、法规规定和顺丰控股股份有限公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股票增值权激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据证券法

5、 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 就顺丰控股本次股票增值权激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、截止本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有顺丰控股的股票，与顺丰控股之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。 3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股票增值权激励计划所涉及股票价值等非法律问题

6、做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股票增值权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4 4、顺丰控股保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。顺丰控股还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 6、本法律意见书仅供本次股票增值权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 7、本所

7、同意公司将本法律意见书作为其实施本次股票增值权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 5 释 义 释 义 除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义： 词词 语语 指指 含含 义义 顺丰控股、公司 指 顺丰控股股份有限公司（证券代码 002352） 本所 指 北京大成（上海）律师事务所 本所律师 指 北京大成（上海）律师事务所项目承办律师 2017年股票增值权激励计划（草案）、本激励计划、本计划 指 顺丰控股股份有限公司 2017 年股票增值权激励计划（草案） 股票增值权、增值权 指 公司授予激励对

8、象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式， 获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利 激励对象 指 按本激励计划规定， 获得股票增值权的公司外籍核心人才 授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期， 授予日必须为交易日 有效期 指 从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效止的时间段 行权 指 激励对象根据股票增值权激励计划， 行使其所拥有的股票增值权的行为， 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期， 可行权日必须为交易日 授予完成登记之日 指 本激励计划所确定的授予完成

9、登记之日与 顺丰控股股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草6 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。 案） 中限制性股票授予完成登记之日为同一日 兑付价格 指 顺丰控股于每一可行权日当天的股票收盘价 行权条件 指 根据本激励计划， 激励对象行使股票增值权所必需满足的条件 考核办法 指 顺丰控股董事会审议通过的公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法

10、 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 公司章程 指 顺丰控股股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 中华人民共和国 （指中国， 仅为出具本法律意见书之目的， 不包括台湾地区、 香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元 7 正 文正 文 一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 （一）公司基本情况 一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 （一）公司基本情况 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材” ）前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司系一家于 2003 年 05 月 22 日在马鞍山市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为 3405002302422 的企业法人营业执照 。2007