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1、IPOIPO 注册制和核准制概念与区别注册制和核准制概念与区别一、概念一、概念注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。 其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。 如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。注册制主张事后控制。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 , 即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无
2、权干涉，因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。二、评价二、评价1 1、注册制更利于市场三大功能发挥、注册制更利于市场三大功能发挥新股发行体制改革的初衷和最后目标，均在于更好地发挥资本市场价格发现、融资、资源配置等三大基础功能，对定价、交易干预过多，不利于价格发现功能的实现；发行节奏由行政手段控
3、制，不利于融资功能的实现；上市门槛过高，审核过严，则不利于资源配置功能的实现。注册制与核准制相比，发行人成本更低、上市效率更高、对社会资源耗费更少，资本市场可以快速实现资源配置功能。注册制最大的好处在于把发行风险交给了主承销商，把合规要求的实现交给了中介机构，把信披真实性的实现交给了发行人。2 2、发行注册制也并非来者不拒。、发行注册制也并非来者不拒。美国证监会接到发行人申请后，会就其提交的材料提出反馈意见，中介机构和发行人则需进行有针对性的答复，一般意见反馈和答复少则三四次，多则七八次，直至证监会不再有其他问题才会准予注册。从时间上看，美国证监会的审核最快 2 个月，一般 3 到 6个月时间
4、方能完成，交易所审核仅需 1 到 1 个半月，时间包含在证监会审查期内。伦敦 UKLA 审核发行人材料时，也需经过一读、二读、三读的意见反馈和回复，之后需有一定等级、两个以上审核委员签字后才能获得发行批文。发行审核环节通常也需时 3 到 6 个月。“如果三读之后还有问题，将继续进行多轮意见反馈，如果发行人一直无法完成反馈回复，发审环节就会被无限期拖延下去。”3 3、核准制不等于非市场化、核准制不等于非市场化注册制与核准制并非仅由市场成熟程度决定，而是具有一定的历史背景和现实原因，是监管理念、市场分布、控制层次等多方面因素共同作用的结果，把核准制和非市场化直接画等号并不科学。 无论是注册制还是核
5、准制，是否市场化的标准在于市场买卖双方是否能够实现真实意愿的表达。三、核准制和注册制的比较三、核准制和注册制的比较1 1、发行指标和额度、发行指标和额度核准制：无注册制：无2 2、发行上市标准、发行上市标准核准制：有注册制：有3 3、主要推荐人、主要推荐人核准制：中介机构注册制：中介机构4 4、对发行做出实质判断的主体、对发行做出实质判断的主体核准制：中介机构、证监会注册制：中介机构5 5、发行监管性制度、发行监管性制度核准制：中介机构和证监会分担实质性审核职责注册制：证监会形式审核，中介机构实质性审核6 6、市场化程度、市场化程度核准制：逐步市场化注册制：完全市场化7 7、发行效率：后者更高
6、（即注册制）、发行效率：后者更高（即注册制）8 8、制度背景、制度背景后者（注册制）实现的国家一般市场化程度高，金融市场更加成熟、制度更加完善，监管主体严格有效、发行人和中介机构更自律，投资者素质更高。四、我国四、我国股票股票发行制度改革实践发行制度改革实践1988 年以来，我国在证券发行审核方面，是地方法规分别规定证券发行审核办法。1992 年，中国证监会成立，开始实行全国范围的证券发行规模控制与实质审查制度。1996 年以前，由国家下达发行规模，并将发行指标分配给地方政府，以及中央企业的主管部门，地方政府或者中央主管部门在自己的管辖区内，或者行业内，对申请上市的企业进行筛选，经过实质审查合
7、格后，报中国证监会批准。在执行中，地方政府或者中央主管部门尽量将有限的股票发行规模，分配给更多的企业，造成了发行公司规模小，公司质量差的情况。于是，1996 年以后，开始实行”总量控制，集中掌握，限报数家”的办法。就是地方政府或者中央主管部门根据中国证监会事先下达的发行指标，审定申请上市的企业，向中国证监会推荐。中国证监会对上报的企业的预选资料审核，合格以后，由地方政府或者中央主管部门根据分配的发行指标，下达发行额度。审查不合格的，不能下达发行额度。企业得到发行额度以后，将正式材料上报中国证监会，由中国证监会最后审定是否批准企业发行证券。这是计划经济。1998 年 12 月 29 日，第九届全
8、国人民代表大会常务委员会第六次会议通过中华人民共和国证券法，自 1999 年 7 月 1 日起施行。我国证券法第 10 条规定：”公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准或审批，未经依法核准或审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。”证券法第 11 条第 1 款规定”公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准，发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。”证券法第 11 条第 2 款还规定”发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。”总之，我国证券发行审核制度视证券的种类不同而不同：1、对股票发行采取核准制。2、对债券发行采取审批制。目前，我国的证券发行工作，从额度制和严格审批制向国际上普遍实行的核准制过度。1999 年 9 月 16 日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例与 2000 年 3 月 17 日，中国证券监督管理委员会股票发行核准程序先后实施，我国股票发行审核制度市场化程度加快。在此基础之上，股票发行价格也采取了市场定价方法，中国证监会不再对股票发行市盈率进行限制。
