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1、1对转让股票的限制性规定对转让股票的限制性规定 限定的主体法律规定发起人发起人1、自公司成立之日起 1 年内不得转让； 2、公司公开发行月股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 1 年 内不得转让董事、监事及高管董事、监事及高管1、在任职期间每年转让的股份不得超过所 持有本公司股份总数的 25% 2、所持有本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让 3、离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份 4、上市公司将其持有的股份在买入后 6 个 月内卖出，或者卖出后 6 个月内买入，由此 所得收益归该公司所有，公司董事会应当收 回该股东所得收益为“股票发行”出具审计报
2、告、 资产评估报告或法律意见等文件 的专业机构和人员在该股票承销期内和期满后 6 个月内不得买 卖该种股票中介机中介机 构构为“上市公司”出具审计报告、 资产评估报告或法律意见书等专 业机构和人员自接受上市公司委托之日起至上述文件公开 后 5 日内，不得买卖该股票证券从业人员证券从业人员在任职期间或法定期限内，不得直接或者以 化名、借他人名义持有、买卖股票，持有一个上市公司已发行的股份持有一个上市公司已发行的股份 5%以上的以上的 股东股东在买入后 6 个月内卖出，或者买出后 6 个月 内买入，由此所得收益归该公司所有，公司 董事会应该收回该股东所得收益因包销购入售后剩余股票而持有因包销购入售
3、后剩余股票而持有 5%以上股以上股 份有证券公司份有证券公司卖出该股票时不受 6 个月内的限制收购人持有的被收购的上市公司的股票收购人持有的被收购的上市公司的股票在收购行为完成后 12 个月内不得转让2公司债券的发行公司债券的发行 发行公司债券，应当符合下列条件不得不得发行公司债券的情形1、股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万，有限责任公司的净资产不低于人民 币 6000 万元 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最 近一期末净资产额的 40%，金融类公司的累 计公司债券余额按金融企业的有关规定计算 3、公司的生产经营符合法律规定，募集的 资金投向符合国家产业政策 4、最近 3 个会
4、计年度实现的年均可分配利 润不少于公司债券 1 年的利息 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水 平 6、公司内部控制制度健全，内部控制制度 的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 7、经资信评级机构评级，债券信用级别良 好1、前一次公开发行的公司债券尚未募足 2、对已发行的公司债券或者其他债务有违 约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状 态 3、违反规定，改变公开发行公司债券所募 集资金的用途 4、最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚 假记载，或公司存在其他重大违法行为 5、本次发行申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形公司债
5、券暂停、终止上市的情形公司债券暂停、终止上市的情形 暂停上市终止上市1、公司有重大违法行为 2、公司情况发生重大变化不符合公司债券 上市的条件 3、公司债券所募集的资金不按照审批机关 批准的用途使用 4、未按照公司债券募集办法履行义务 5、公司最近 2 年连续亏损1、公司有重大违法行为，经查实后果严重 的 2、公司情况发生重大变化不符合公司债券 上市条件，在限期内未能消除的 3、公司债券所募集资金不按照核准的用途 使用，在限期内未能消除的 4、未按照公司债券募集办法履行义务，经 查实后果严重的 5、公司最近 2 年连续亏损，在限期内未能 消除的 6、公司解散或者被宣告破产的3非分离交易的可转债
6、与分享交易的可转债的发行条件比较非分离交易的可转债与分享交易的可转债的发行条件比较非分离交易分离交易净资产总额无要求最近一期经审计净资产不低于人民 币 15 亿元最近 3 年会计年 度加权平均净资 产收益率不低于 6%最近 3 个会计年度经营活动产生的 现金流量净额不少于公司债券 1 年 的利息，但最近 3 个会计年度加权 平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经常性损益后的净利 润与扣除前的净利润相比，以低者 作为计算依据）除外本次发行后累计 公司债券余额不超过最近一期净资产额的 40%发行条发行条 件件最近 3 个会计年 度平均可分配利 润不少于公司债券 1 年的利息公开发行可转换公司债
7、券，应当提供 担保，但最近一期末经审计净资产不 低于 15 亿元的除外无须提供担保担保担保1、提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本 金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 2、以保证方式提供的担保，应当为连带保证，且保证人最 近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额。证 券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人， 但上市公司商业银行除外 3、设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担 保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估债券存续期限债券存续期限最短为 1 年，最长为 6 年转股期 限自发行结束之日起 6 个月后方可转换为公司股票转股价 格自发行结束
8、之日起 6 个月后方可转换为公司股票行权期限无自发行结束至少满 6 个月起方可行权行权价格无应不低于分行募集说明书日前 20 个交易日公司股 票均价和前一个交易日的均价存续期限无不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6 个月认股权 证行权融资金额无预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过 拟发行公司债券的金额4是否需要满足增发股票一般 条件需要一、证券投资基金的财产不得用于以下活动：证券投资基金的财产不得用于以下活动： 1、承销债券 2、向他人贷款或者提供担保 3、从事承担无限责任的投资 4、买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外 5、向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基
9、金管理人、基金托管人发行的股票或者 债券 6、买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管要 有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动2、临时报告中所指的重大事项包括：临时报告中所指的重大事项包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任 5、公司发生重大亏损或者重大损失 6、公司生产经营的外部条件
10、发生重大变化 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责 8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较 大变化 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东大会、董事会决议被公司依法撤销或者宣告无效 10、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚，重大行政处罚； 11、公司董事、监事、高管人员涉嫌违法都已经被有关机关调查或者采取强制措施 12、新公布的法律、法规行业政策等可能对公司产生的重大影响 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励
11、方案形成相关决议 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押，冻 结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押 16、主要或者全部业务陷入停顿 17、对外提供重大担保 18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外 收益 19、变更会计政策、会计估计 20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或 者经董事会决定进行更正53、内幕信息内幕信息 含以上重大事件，还包含以下几点： 1、公司分配股利或者增资的计划 2、公司股权结构的重大变化 3
12、、公司债务担保的重大变更 4、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30% 5、公司的董事、监事、高管人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 6、上市公司收购的有关方案 7、证监会其他认为有影响股票价格的重要信息4、实质控制是指： 1、投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东 2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% 3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上人员任免 4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响5、一致行动人 1、投资者之间有股权控制关系 2、投资者受同一主体控制 3、投资者的董事、监事
13、或者高管人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事 或者高管 4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 5、银行以外的其他法人，其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者有同一上市公司股份 8、在投资者任职的董事、监事及高管人员，与投资者持有同一上市公司股份 9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事、及高管人员，其真 系亲属与投资者持有同一上市公司股份 10、在上市公司任职的董事及高管人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与 其自己或者前项所述亲属直接或者间接控制企业同时持有本公司股份 11、上市公司董事等高管人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司 股份 12、投资者之间具有其他关联关系
