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1、 谢裕大茶叶股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二0一三年十二月 谢裕大茶叶股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
2、。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 谢裕大茶叶股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、发生自然灾害及病虫害的风险一、发生自然灾害及病虫害的风险 公司主营业务为茶叶的研发、种植、加工和销售，主导产品为地理标志产品黄山毛峰。报告期内公司黄山毛峰营业收入占比超过 65%。 黄山毛峰对于产地要求较高，作为地理标志产品，黄山毛峰的原产地必须位于黄山市境内。黄山市四周群山环抱，终年云雾缭绕，土壤细润，日照短，对茶叶的色泽、香气、滋味、嫩度的提高，特别是对茶品质的改善，十分
3、有利。黄山市内气候条件和生态环境优良，在历史上未发生过重大病虫害、地质灾害和自然灾害。 若黄山市内遭遇极端恶劣天气或者重大病虫害，公司主要原材料鲜叶的采购数量和采购质量可能得不到保证，公司产品供应的稳定性会受到影响，采购成本也会增加，公司经营业绩将会面临严重自然灾害所导致的风险。 二、鲜叶供应及品质控制风险二、鲜叶供应及品质控制风险 茶叶生产加工企业主要原材料为鲜叶，鲜叶的供应数量与品质直接决定了企业产品的生产规模和产品品质，对企业生产经营具有重大影响。当前，国内茶叶生产加工企业所需鲜叶大多从茶农处收购。 目前，公司生产所需的鲜叶以外购为主，自有基地自产为辅，其中，自有基地自产的比例较小，公司
4、存在原材料主要依赖于外购而导致不能直接控制原材料供应的质量和数量的风险。 为保证鲜叶供应质量，公司要求具有采购意向的农户加入雨林联盟认证团体，公司从种植条件、施肥管理、病虫害防治、基地有毒有害物质检测以及质量检验等方面对农户的茶园管理做出了规定，保障了原材料供应的质量。但一旦出现品质控制执行力度不够，导致鲜叶品质下降，将会影响公司最终产品的质量，给公司经营带来一定风险。 鲜叶作为农产品，收购的价格随行就市，存在一定的波动性。若出现自然灾害、需求扩大等情况导致毛茶供需不平衡，可能会造成公司原材料短缺，制约公司销售规模的扩张，还可能会提高公司采购成本，降低公司毛利率，影响公司盈利能力。 谢裕大茶叶
5、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 三、品牌被仿冒风险三、品牌被仿冒风险 经过多年的精耕细作，公司已经成为茶叶尤其是绿茶行业的现代茶叶产业龙头企业之一。公司是业界少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品” 三大荣誉于一身的企业之一。 由黄山谢裕大参与起草的新国家标准 GB/T 19460-2008地理标志产品黄山毛峰茶已于 2008 年 12 月 1 日正式实施，以加快黄山茶产业的发展并更有效的保护黄山毛峰茶产品。公司内部也制定了品牌管理制度等制度来实行严格的品牌保护。 目前，我国市场经济秩序正在日趋完善之中，但若行业内的其它不法企业为谋取高额利润，出现侵权、生产假
6、冒伪劣商品以次充好等行为，将会损害公司一直以来的品牌积累，降低消费者对公司品牌的信心与忠实度，影响公司在行业内的竞争力和口碑，将给公司销售带来不利影响。 四、食品安全质量风险四、食品安全质量风险 随着经济的快速发展及人民生活水平的迅速提高，近年来消费者及政府对食品安全重视程度不断增强，2009 年颁布实施的食品安全法、食品安全法实施条例等法律法规进一步强化了食品生产者的社会责任，规范了食品生产企业的经营行为，加大了食品安全领域的监管力度并确立了惩罚性赔偿制度。 公司自成立以来一直将产品质量控制置于各项工作的重中之重，公司按照相关国家质量标准、行业准则严格执行相关的质量控制标准。公司依据 ISO
7、 22000:2005食品安全管理体系-食品链中各类组织的要求、CNCA/CTS0027-2008食品安全管理体系-茶叶加工企业要求及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节建立健全了质量管理体系并编制了质量手册在日常经营中严格执行。 目前，公司已取得了中鉴认证有限责任公司出具的有机产品认证证书、可持续农业网络颁布的认证商标“Rainforest Alliance Certified（雨林联盟）”。公司设立至今也未发生过重大食品安全事故，但仍有可能因质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当导致产品质量和食品安全问题，从而对公司声誉和业绩造成不利影
8、响。 谢裕大茶叶股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录目录 释义 . 6 第一章 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 9 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 10 四、股权结构 . 11 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 18 六、主要会计数据和财务指标简表 . 20 七、相关机构情况 . 21 第二章 公司业务 . 23 一、公司的主要业务、主要产品或服务及其用途 . 23 二、主要生产或服务流程及方式 . 28 二、与业务相关的关键资源要素 . 36 四、公司业务相关情况简介 . 47 五、公司的商业模式 . 54 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 56 第三章 公司治理 . 67 一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况 . 67 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 67 三、公司及控股股东、实际控制人近两年的合法合规情况 . 68 四、公司的独立性 . 68 五、同业竞争 . 69 六、近两年及一期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情 况以
