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1、本科生毕业论文(设计)吉利公司并购支付方式分析院系名称会计学院姓 名鲁雨果学 号200701150016专 业 财务管理指导教师周宇 副教授2011 年 5 月 30 日I摘摘 要要并购交易一直是引人注目的资本交易活动，它是产业结构变迁和企业成长壮大的基本手段和运营常态。会计和金融学者对该问题进行了大量的研究，并购支付方式作为并购过程的最后环节，对并购的成功有重要的影响。不同的并购支付方式对并购双方的财务影响各异，支付工具选择恰当与否，不仅关系到并购策略的实现，还会显示出不同的并购信息价值，从而影响到并购市场的运行，甚至决定并购交易是否能够成功。本文采用案例法对吉利并购沃尔沃轿车业务的支付方式
2、进行了研究，介绍了并购双方财务状况，并购过程和并购支付方式，肯定了其从国内外银行贷款、通过权益融资方式吸收海外资金、争取政府资金等的多种融资方式。但研究发现吉利并购支付方式比较单一，过度依赖现金支付，没有合理控制股权融资和债务融资比例的缺陷。为了并购的顺利进行，我们要做好融资前期的分析工作，重视海外融资平台的建立，充分利用中介机构的协助，做好各项风险防范工作。关关键键词词：企业并购；并购支付方式；资本结构 IIAbstractM M Capital StructureIII目目 录录引言 .1一、并购支付方式理论基础 .1（一）并购与并购支付方式的含义 .1（二）国内外研究概况 .3二、吉利并
3、购沃尔沃案例介绍 .5（一）并购双方背景简介 .5（二）并购双方的财务状况 .5（三）并购过程介绍 .6三、吉利并购沃尔沃案例分析 .6（一）融资结构安排 .6（二）吉利并购支付方式分析 .7（三）吉利并购融资成功的因素 .8四、吉利并购沃尔沃政策建议 .9（一）大力发展和完善资本市场 .9（二）重视海外投融资平台的建立 .10（三）注重并购融资前期的分析工作 .10（四）充分借助中介机构的协助 .10（五）做好防范各项风险的控制工作 .10参考文献 .12致 谢 .131引引言言并购是产业结构变迁和企业成长壮大的基本手段和运营常态。产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面
4、临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多。“随着我国国有企业深化改革和民营企业的快速发展，企业间通过并购进行资源充足的活动越来越多，交易的金额也越来越大。”据普华永道数据，中国 2010 年的并购案 4251 宗，披露的交易金额过 2000 亿美元，较 2009 年分别增长 16%和 27%；展望 2011 年，并购活动仍趋活跃。可以说并购交易已经成为我国资本市场上极为重要的一类交易，为此，我们需要对并购交易进行深入的研究以帮助并购双方顺利完成并购。以往对并购活动的研究多集中在并购的绩效，学者对并购过程的研究不多。通常，一个完整的并购过
5、程包括确定并购策略、对目标公司进行尽职调查、并购双方谈判协商支付加个范围、确定支付方式。其中支付相应的对价给目标公司是并购过程的最后一环，也是最为重要的一个步骤。支付对价的方式通常有多种选择，如现金、股票、债券以及各种方式的混合等。李继伟（2003）：“实证研究表明不同的并购支付方式对并购双方的财务影响各异，支付工具选择恰当与否，不仅关系到并购策略的实现，还会显示出不同的并购信息价值，从而影响到并购市场的运行，甚至决定并购交易是否能够成功，”为此，我们需要对并购过程中的支付方式进行一些探讨。本文共分为四个部分，第一部分根据研究目的论述了国内外对并购融资的理论研究和相关结论；第二部分介绍了吉利集
6、团对沃尔沃轿车的并购过程和融资安排；第三部分指出其融资方案选择对财务状况的影响和融资成功的经验；第四部分在综合本文研究内容的基础上，提出了一些政策建议。 通过对吉利收购沃尔沃支付方式分析，肯定了其充分利用各种需求，扩宽融资渠道，把握国家宏观战略，争取政府支持，选择专业的融资代理人的融资策略，同时指出其支付方式比较单一，过度依赖现金支付，没有合理控制股权融资和债务融资的比例。在前述分析的基础上，得出相关结论和启示，我们应该大力发展和完善资本市场，重视海外投融资平台的建立，注重并购融资前期的分析工作，充分借助中介机构的协助，做好各项风险防范和控制工作。一一、并并购购支支付付方方式式理理论论基基础础
7、（一一）并并购购与与并并购购支支付付方方式式的的含含义义1并购的含义2对企业并购这个概念的解释是很丰富的，人们通常根据不同的需要赋予并购不同的含义。与其他学者相同，本文也将以研究目的为取向来对并购的含义进行界定。从实质上讲，企业并购就是企业利用资本市场对存量资产进行调整和重新组合的行为。从资本结构的变化来看，企业的并购行为无非是在股权之间、债务之间、股权与债权之间所进行的替换和转移。企业在进行调整和重组的过程中必然伴随着资产的流进与流出，例如企业在购买其他企业的股权时，一方面有股权资产的流入，另一方面有支付资产的流出。也就是说我可以将并购当作一项交易，那么交易的完成必然涉及到一方向另一方支付对
8、价的问题。本文在研究时将采用的并购种类，具体包括以下四种：(1)上市公司股权转让。股权转让指上市公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人的行为。在发生股权转让后，该公司依然是一个独立的法人，只是控股股东发生了变化。从新的控股股东角度看，通过股权受让，它取得了对上市公司的控制权。(2)上市公司对外收购兼并。在此方式下，上市公司利用其机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并国有企业，实现资本或资产的快速膨胀。扩张形式分为吸收合并、新设合并、控股合并和参股投资。收购支付的方式有支付现金、负债融资、发行股票等。(3)资产置换。资产置换是指以非货币资产取得非货币资产或公司股权的重组行为，以提高
9、资产质量为目的的一种重组方式。具体包括双方交换的资产皆非独立实体、一方以其子公司股权交换另一方子公司股权、一方以非货币性资产交换另一方子公司股权三种类型。(4)资产剥离。这是指上市公司将与主营业务无关的业务或者质量差的资产进行出售处置。具体形式有对子公司资产或权益的整体转让、公司部分资产或经营权的转让、对子公司股权的部分转让。2并购支付方式支付是并购公司对目标公司价值进行评估后的结果，并购公司要想完成并购必须支付相应的对价，而支付方式则是对价的计量形式，这与会计计量是一致的。在会计计量中，对交易或事项的关注点不同导致了计量属性的多样性，同样的并购公司所支付的对价也有多种不同的形式来进行计量，这
10、些不同形式的计量便是并购支付方式。（1）现金支付现金支付是直截了当的并购支付方式，并购公司直接用现金收购目标公司的股权或资产，从而实现并购交易。对并购方而言，并购是企业的一项投资，类似于其他投资项目，而现金收购是公司资产形态的转化，即公司将持有的现金转化为被并购公司的净资产或者转为一项长期投资。对目标公司来说，目标公司的股东收到并购公司支付的现金之后意味着失去了对原公司的任何权益。（2）权益支付3股票支付是指并购公司直接用股票作为支付工具来换取目标公司的股票或资产，从而完成并购交易的支付方式，股票支付可以保证企业对资金的最低需求，促进长期稳定经营，这是由于股东权益是企业的永久性资本，只有在破产
11、清算时才需要偿还。股权融资分为普通股融资、优先股融资和换股融资。进行普通股融资，既没有固定的利息负担，又可以自行制定股利政策，实际上没有还本付息的压力，如果溢价发行更可以为企业带来更多的自有资本；优先股每年需要支付一定的股息，但也是企业的权益资本，没有偿还的压力；换股并购是以股票作为并购的支付手段，即通过换股方式实现收购。（3）债务支付债务融资包括短期债务融资和长期债务融资。其中短期债务融资包括商业信用、协议融资、银行信贷、商业本票等，一般手续简单，融资成本低，但期限一般很短，数额也不大；长期债务融资包括长期借款和债券，长期借款手续相对简单、价款成本较低且具有税盾效应，但由于其有固定的到期日，
12、存在财务风险高和限制性条款多等的问题。债券是企业融资的常用方式，该融资方式涉及的投资者比较多，信息不对称情况明显，所以受到的限制条件要比银行借款严格，对财务安排的灵活性有较大限制。（二二）国国内内外外研研究究概概况况1并购支付方式的理论解释国外学者对上市公司并购支付方式问题进行了大量研究，研究方法上规范与实证并举，不仅在理论方面提出了不同的假说来解释并购支付方式的选择，而且还通过大量的实证研究来验证相关的理论。（1）MM 理论最先对融资顺序进行研究的是 Donaldson，他认为公司似乎没有目标最优资本结构，而是根据优先顺序即内部融资、债务融资和发行股票来选择资本结构。在 Donaldson
13、优序融资的引导下，Myers 和 Majluf（1958）认为企业融资结构是以企业项目融资方式的顺序安排决定的，首先是内部融资，其次是债权融资后才是股权融资。Myers 在 Myers和 Majluf 模型的基础上提出了融资优序理论：“当企业为新项目融资时，总是尽可能地利用内部资金；如果需要外部资金，将首先发行最安全的证券，即债务优于股票。”（2）权衡理论权衡理论克服了 MM 理论只考虑负债带来的减税效应，而没有考虑负债会导致财务风险和额外费用增加的弊端，充分考虑了企业存在财务风险、破产成本以及代理成本的情况下，权衡成本收益关系，以求得最优的资本结构使企业价值最大化。财务危机成本，即企业无法偿还到期债务，面临破产时发生的成本。财务危机成本包括直接成本和间接成本。权益资本的代理成本是股东和经理之间的利益冲突引起的。一般来说，权益资本的代理成本与权益拥有量成反比。当企业的所有者
