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1、1第一号第一号 上市公司收购、出售资产公告上市公司收购、出售资产公告适用范围：1、本指引适用于达到股票上市规则规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会上市公司重大资产重组管理办法 （以下简称“重组办法 ” ）规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到重组办法规定的重大资产重组标准的交易事项，应按照重组办法的要求履行信息披露义务。2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去对该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占上市公司最近一个会计年度相关财务数据 10%以上的，应视为上市公司出售资产并参照本格式指引
2、的规定履行信息披露义务。3、上市公司发生债权债务重组事项，达到股票上市规则规定标准的，也适用本格式指引。4、如收购、出售资产构成股票上市规则规定的关联交易，上市公司应当按照股票上市规则有关关联交易的规定和上海证券交易所发布的第十号 上市公司关联交易公告指引的要求履行信息披露义务。证券代码： 证券简称： 公告编号：XXXX 股份有限公司收购、出售资产公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。重要内容提示：
3、交易简要内容（收购、出售资产及涉及的债权债务转移；交易标的名称；2交易金额等） 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项（如作为交易标的的资产产权权属不清等）一、交易概述（一）简要介绍本次交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（股权类资产的，须说明股权比例） 、交易事项（收购或出售、债权债务转移） 、交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期（如适用）等。（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见（如适用） ；（三）交易生效尚需履行的审
4、批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。二、 交易各方当事人（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）情况介绍公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。（一）交易对方情况介绍1、交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；交易对方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。2、交易对方主要业务最近三年发展状况，交易对方为自然人的，应当披露其控制的
5、核心企业主要业务的基本情况。3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方3面的其它关系的说明。4、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。若公司无法披露上述财务资料的，应说明原因。5、上海证券交易所要求的其他内容。（二）其他当事人情况介绍简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的，应当参照前款规定详细披露该债权人基本情况，以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情
6、况。三、交易标的基本情况（一）交易标的1、逐项列明交易标的的名称和类别。2、权属状况说明（包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况） 。3、相关资产运营情况的说明（包括出让方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项） 。4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等） ，并注
7、明是否经过审计。（二）收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括以下方面1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。3、该公司最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，并注明是否经过审计。44、如该公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。5、如该公司的财务会计报告经过审计，应披露为其提供审计服务的会计师事务所名称，并说明该会计师事务所是否具有从事证券、期货业务
8、资格。审计报告为非标准无保留意见的，应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响。（三）交易标的评估情况（如适用）1、如本次交易标的经过评估，且参考评估结果定价的，应披露为其提供评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提，并以评估前后对照的方式列示评估结果。2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见，独立董事应对评估机构的专业能力和独立性发表独
9、立意见。3、评估报告显示标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过 50%） ，或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过 50%）的，公司应当视其所采用的不同评估方法，分别按照以下要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。（1）采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估的，公司应当根据标的资产特点，详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数
10、，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。5相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的限制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。（2）采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物以及可比量化的指标和技术经济参数的情
11、况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。（3）采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况；现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。（4）采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法的合理性及其理由。（四）如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务的基本情况，包括债权债务人
12、名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。（五）交易标的定价情况及公平合理性分析。主要说明确定成交价格的依据，成交价格与账面值、评估值（如有） 、公开市场价格（如有）差异超过 20%的，应当说明原因。四、交易合同或协议的主要内容（合同或协议尚未签署的，可暂缓披露未定事项，在正式签署后补充披露）及履约安排（一）介绍收购、出售资产协议的主要条款。应包括合同主体、交易价格、支付方式（现金、股权、承债、资产置换等） 、支付期限（全额一次付清、分期付款） 、交付或过户时间安排、合同的生效条件
13、、生效时间、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等）的，应予以特别说明。6（二）交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起（若付款方成立不满三年）至协议签署期间的财务状况，董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。（三）交易涉及上市公司向交易对方支付款项的，必须说明是否已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护上市公司利益的合同安排。截止公告日，上市公司已支付金额，是否符合合同约定的付款进度。（四）如交易涉及债务重组，还应介绍债务重组协议的有关内容，包括债务重组的具体方式、
14、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。债务重组方式为修改负债条件的，应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或减少本金的数额等情况。五、涉及收购、出售资产的其他安排主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后是否可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。六、收购
15、、出售资产的目的和对公司的影响（一）收购资产1、应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。2、如收购标的为股权类资产且将导致上市公司合并报表范围发生变化的，应按照该项交易构成的不同企业合并类型，披露该项交易对公司财务状况和经营成果的影响。如收购的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异对交易标的的影响。3、如收购完成后，上市公司新增控股子公司的，还应当说明该公司对外担保、委托理财等上市公司通常应当披露的子公司相关情况。74、如收购的资产为商标等无形资产的，应披露以下内容：（1）此次交易完成后，该无形资产的预计使用寿命、是否
16、需要摊销以及摊销对上市公司未来经营产生的影响，披露该项交易对经营财务指标的预计影响，尤其是对净利润的影响。若公司预计该项无形资产使用寿命不确定而无需摊销，应充分说明原因并提供会计师事务所出具的意见。（2）此次交易完成后，交易对方是否还使用此无形资产，如果继续使用的，应说明对上市公司的影响。（二）出售资产1、应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；2、如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见（如适用）若公司就本次交易聘请独立财务顾问、法律顾问的，应明确披露其对本次交易的结论性意见。八、上网公告附件（一）经独立董事签字确认的独立董事意见（二）财务报表或审计报告（三）评估报告（如适用）（四）法律意见书（如适用）（五）独立财务顾问报告（
