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1、1新股发行重启动员会会议记录新股发行重启动员会会议记录时间：2013 年 12 月 2 日地点：北京富凯大厦 2 楼会议室主题：IPO 重启的工作部署主持人：刘春旭参加人员：证监会：姚刚、刘春旭、陈共炎、王宗成及发行监管部门相关处长保荐机构：83 家过会企业的保荐机构的分管领导及投行部负责人一、姚刚副主席一、姚刚副主席主要谈会议召开的原因及目标1、加强保荐机构的责任，一级市场保荐人是牵头人，哪个有问题都逃脱不了责任，投行人员要转变观念，从财务专项核查开始，中介机构的责任大大加强，千万不要有什么承诺不承诺、发出去再说的想法。2、注册制以强制性信息披露为核心，未来一经受理即预披露，让媒体监督。目前
2、已陆续有欺诈的案例要追究法律责任。预披露后的招股书的修改，非故意的失误和故意的失误两者都要承担责任，审核中会大量出现中止审核的情况。三个月的审核期要扣除申请人答复反馈意见的时间，不是给批文，2而是给一个处理的结果，包括通过、否决、中止审核、终止审核，会出现大量因材料问题中止审核。83 家过会企业需要把招股书认真梳理一遍，大概需要一个月的时间，到 12 月发行人当年的经营情况已基本清楚，发生重大变化要充分披露，不能图好看，事后业绩下滑。 3、新股发行 新股发行攻击的“三高” ，核心是市盈率高，新的制度有新的安排，如老股发售和自主配售等，从长期来看，这些制度安排会产生很大的影响，但从短期个案来看，
3、仍会有发高价的冲动。今天算是打招呼，请你们真正一手托两家，平衡双方的利益，不能变着法子搞超募。如发现类似情况，肯定停资格。新股发行在定价环节有媒体关注，每个人都要把欲望、冲动控一控。在销售环节出现该等问题要停承销资格。4、希望大家立即行动起来，做好动员与安排。有承诺、新老股发售前的平衡、财务报表的更新及补充披露等工作。收心比做具体工作更难。 二、协会会长陈共言二、协会会长陈共言陈共言谈到本次改革协会配合发行监管部门做了一些力所能及的工作，对本次改革有以下几点感受：1、压力最大；2、最终目标最明确，即向注册制过渡；3、监管转型最实、即加强事中监管，事后处罚；34、保护投资者权益的宗旨贯彻始终，强
4、调非常充分；5、行业期盼已久。我们要更正确理解本次改革。1、定价问题：定的过高肯定不行；2、行业要提高责任意识，对市场和投资者负责。从行业来看，责任意识要大大强化，会有一系列的规则出台。三、王宗成三、王宗成强调要做充分准备，确保首批企业顺利发行。在此过程中要审慎定价，下面强调几项具体工作：1、定价高要有支撑，投价报告要做到独立客观公正，不能为高报价随意调盈利预测及参数，未来不对投价报告出规范要求（？） ，协会但会对路演推介出规范，不要夸大宣传；2、定价要有依据，包括市场供求情况、行业情况和企业盈利情况等等，不能把风险向二级市场转移，在定价监管环节这个比较弱，要加强；3、做好自主配售，不要搞次级
5、/优先级帐户，要能做到公开透明和逻辑上合理；4、做好信息披露工作，提高透明度，强化监督，强化约束，对风险提示、定价依据要充分披露；5、要做好投行内控工作，发挥内控的制衡作用，承销过程要留痕。4最后强调放松管制不是放松监管，保存资料要如实全面，会打击操纵定价的行为。主持人刘春旭补充谈到改革见不见效的标志是：针对 83 家过会企业，1、三高问题是否更甚；2、明年 4 月份的信息披露是否会新出现大批的下滑或亏损企业。请大家理解我们的想法。四、段涛四、段涛主要对两个文件做说明：主要对两个文件做说明：1、老股转让老股转让境外市场很成熟，有利于双方博弈，促进合理报价。从具体操作方式来看谈几点：1）发生于新
6、股发行的同时2）明确是新股发行的一部份3）平等协商自愿原则4）条件:A、持股期满 36 个月，以股东大会表决老股转让方案日为基准；B、股份不得存在不能转让的限制，如质押、冻结或处于高管持股锁定期等；C）老股转让方案的调整过会后按会后事项审核，对下发批文后的不能调整老股转让数量；D)调整机制：要在发行方案中明确，发行人要合理确定资金需要量，要根据企业实际情况定，要给市场明确预期。对已过会项目原则上不能动项目；E）披露要求：老股转让资金不归发行人所有，对关系人5（控股股东、10%以上持股股东及核心技术人员和主要客户等）老股转让一定要跟投资者说清楚，促进投资者对公司治理的评估；F）费用由发行人与股东
7、在发行前协商确定；G）登记转让委托登记公司研究处理，所得税比照上市公司限售股解禁后转让办法处理，但上市限售股登记公司有初始成本登记，老股转让无初始登记成本，要由企业及时提交登记公司，所得税由属地税务局收缴；H）不对老股转让资金进行锁定，涉及国有老股转让的要执行国家有关向社保基金划拨的文件。2、诚信义务申报材料在此方面一定要完备，否则没法推进。1） 减持价格与减持锁定期证监会文件只是最低要求，相关股东应根据实际情况提出更高更好的要求，对已经做出的承诺，做出职务变更不能动。2） 股价稳定方案不限回购、增持等，可以提别的方案，方案要明确触发条件，具体措施，有可执行性并履行相应的程序，现有承诺对未来董
8、事有约束力，新聘董事要继续履行义务，对于回购方案要明确价格、时点、有赔偿措施，保证持有人的利益。3） 持股意向透明度要明确在何种情况、何种方式、何种价格减持，如不履行如何承担责任也要做出披露。3、下一步工作建议61） 要吃准吃透文件精神，不明确的尽快反馈2） 流程不能少，各项目要列一个清单进行梳理，排定时间表。在希望以 6 月 30 日为财报基准日的过会申请争取 1 月份发行的必须在本月 20 号左右报会后事项。补充：有关上述承诺一定要当事人亲笔签名，如承诺人不落实，保荐人负责落实。有关承诺发行监管部门是否留档待定五、蒋晏五、蒋晏主要讲三个方面的问题：财务信息、盈利信息、新的现金分红主要讲三个
9、方面的问题：财务信息、盈利信息、新的现金分红指引指引1、财务信息稍后会公布截止日后财务信息披露的指引。审计报告到 6 月 30 日的要求提交三季度财务报告，并在招股书中补充披露，财务数据要经会计师事务所审阅，如有报表科目发生重大变化要在招股书中做出分析并做出风险披露，关于经营情况分析，如经营环境处于重大变化中，核查情况要尽可能披露到招股说明书签署日，如预计 2013 年年报较 2012 年出现重大变化要预警，特别是对下降要充分提示。针对 83 家过会企业，在招股说明书预计 2013 年的变动幅度时不能太宽，涉及税后利润的，如含比较多的非经常性损益更要充分提示。2、盈利能力7过去披露的针对性差，
10、照搬照抄的多，要明确披露业务收入确认的具体时点，对过会企业如披露资料与指引还存在差距，要补充披露。对在审企业，经历了财务核查之后，已拟好反馈意见，预计在本周会发出，其中 40 家被抽查企业的抽查结果也会通过反馈意见反馈给大家。对于没有提交发审会审核的企业，给几个月时间抓紧核查，不要侥幸，预披露后不能改，希望做到心中有数。3、现金分红以前有指引，首发企业执行新的 3 号指引，原来的整体性要求仍有效。企业要根据新的指引对照和修改，如 1）章程中明确现金优先 2）现金分红最低比例，董事会要结合发展规划制定差异化的分红政策并解释为什么属于这一档。六、田斌六、田斌主要做三个方面的介绍：改革前后的几个变化
11、；注意问题；几主要做三个方面的介绍：改革前后的几个变化；注意问题；几点要求。点要求。1、几个变化、几个变化：调整了三个规则1）取消 25%的规则（更高领导同时指出不要试探底线） ；2）定价报备要求取消；3）询价对象、配售对象资格管理取消。增加81）引入自主配售；2）允许老股转让；3）实行基于市值的网上申购，市值是参加申购的条件。先打款再申购，申购上限以回拨之前的千分之一封顶；4）强化发行过程中信息披露要求。调整1）回拨机制；触发条件、以前是网上网下五五分，以认购比例定，现在以申购倍数定；2）有效申购的界定与数量；3）回拨比例。2、注意问题、注意问题1）发行方案的制订及报备建议现在准备发行方案，
12、及时沟通，避免走不通，我们将根据共性情况安排集中解答。涉及老股转让和自主配售的要及早启动，会有提示性清单。2）领批文要报会后事项的承诺。领取批文以后间隔一段时间刊登招股书（如涉及财报更新等的） ，要再报一次会后事项承诺。3）定价A、取消定价报备，有关信息、公告放在发行结束后一并报备（15 天） 。9B、暂时不采用直接定价法，所有项目要通过询价产生。C、网下投资人数量按产品数量计算，剔除 10%后的应满足数量要求。D、网下投资人基本要求，承销办法有原则性的规定。E、渠道选择是单一的，参加网下的不能参加网上。不管是否是10%剔除范围的。F、方案在技术上能否实施要和两所一司沟通，个性化设计建议现在就
13、启动。4）配售环节A、四亿股是指发行后的B、网下投资人披露信息后发行量调整：定价之后、回拨之后C、多股同时发行的同一市值可以参加所有申购；沪、深分别计算D、保荐人建立自主决策机制3、几点工作要求、几点工作要求1）首批事关重大，要对各环节进行梳理，与证监会、两所一司保持沟通；2）认真撰写投价报告把估值结论作为评价标准（定价、上市价） ；分析师写报告不能有结果导向，估值模型不能披露招股书以外的信息，分析师应独立审慎预测业绩，不能为定高价随意调整；103）路演不能夸大宣传，用虚假广告误导投资者，不能披露招股书以外的信息，不能暗箱操作，不能劝诱投资者报价，保留过程中的资料备查。4）配售不能利益输送，严
14、禁向关联方配售，但主承控制、共同控制或实施重大影响的基金公司除外。5）做好信息披露工作高于行业市盈率的发布投资风险特别公告，告知投资风险。强化发行中的信披，包括自主配售对象的条件，配售结果，并说明配售结果是否符合配售方案。对不缴款的、在配售结果公告中披露。存在股价维护措施的，在上市公告中披露。6）保存资料三年，细化违法违规行为，细化监管措施（包括行政处罚、强制监管措施、自律监管措施） 。4、提醒、提醒1）过会企业尽快沟通完成时间表，将相关情况报发行部（本周四报） 。2）在审企业督促发行人按新要求做好预披露工作，相关预披露规则近期发布。3）准备申报企业11履行相关程序，完备条件再来申报。现不受理新申报，已申报但仍未受理的企业要先补充或考虑先将材料领回去。七、刘春旭七、刘春旭作最后总结：作最后总结：1、抓紧启动2、一定要保证质量3、加强沟通4、证监会承诺不控制节奏，83 家企业同等对待，50 家只是一个估计5、严格自律记录整理人：刘旭阳
