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1、 一一、某纺织机械总公司（下称中方）拟与瑞士 LD 公司（下称外方）共同 投资组建合营企业，双方达成以下主要意向： （一）合营企业投资总额为 380 万美元，注册资本拟为 200 万美元，其中 外方出资 102 万美元，占总股本的 51%，中方出资 98 万美元，占总股本的 49%。 （二）中方拟以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、 有偿获得的土地使用权和现金出资（其中办公楼已为下属企业贷款而作抵押） ， 外方拟以机器设备和美元现金出资。 （三）从合营企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资， 其中：中方第一次出资为前述固定资产和土地使用权，折合为 70 万美元，在
2、三 个月内缴付；第二次出资为货币，为 28 万美元，在六个月内缴付。外方第一次 出资为货币，为 12 万美元，在三个月内缴付；第二次出资为机器设备，折合为 90 万美元，在六个月内缴付。 （四）合营企业合营期限为 20 年。合营期进入第五年时，合营各方可按各 自出资比例减少 30%的注册资本。 请分别回答以下问题： （1）在合营企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符 合法律规定？按最低注册资本要求，双方出资应作何调整？ （2）合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之处？并说明理由。 （3）合营各方分期认缴出资的安排是否妥当？为什么？ （4）合营各方约定合营期内减少注册资本3
3、0%的计划是否合法？为什么？二二、晚霞水泥厂（以下简称水泥厂）系一国有企业，其欠德胜煤炭公司 （以下简称煤炭公司）的煤炭款 380 万元，逾期后欠拖不还。煤炭公司经过调 查了解后得知，水泥厂管理混乱，亏损严重，负债累累，在相当长的一段时间 内，难以还款，便于 1995 年 8 月 6 日依法向人民法院提出破产申请。人民法院 经过审查后认为，水泥厂不能清偿到期债务，又不具备法律规定的不予宣告破 产的条件，便依照法定程序宣告其破产。随后，人民法院组织成立清算组，对 该厂的财产进行了清理，最后形成清算报告。其有关要点如下： （一）水泥厂的总资产为 2400 万元（变现价值） ，其中：流动资产 180
4、 万 元，长期投资 120 万元，固定资产 1200 万元，其他长期资产 900 万元。该厂的 负债情况为，流动负债 1800 万元，其中：应付职工工资及劳动保险费用为 350 万元，应付税款 320 万元，其他流动负债 1130 万元；长期负债为 800 万元。负 债合计为 2600 万元。 （二）在水泥厂的固定资产中，有 8 处房产，水泥厂均领有编号为第 1 至 8 号的房屋所有权证 （以下简称房产证） ，其中第 1、2、3、号房产证所载明 的房产已于 1994 年 1 月 5 日因民事诉讼而被法院扣押，但该三处房产又于 1994 年 2 月 1 日被水泥厂在向某工商银行借款 150 万元
5、时用于抵押，该三处房 产变现价值为 200 万元。此外，水泥厂将第 4、5 号房产证所载明的房产于1994 年 2 月 28 日向某建设银行借款 100 万元时用于抵押，该两处房产变现价 值为 150 万元。 （三）在企业资产中，国家划拨的土地使用权转让所得为 750 万元。清算 组根据国家有关安置企业职工的政策计算认定，用于安置水泥厂职工的费用为 600 万元。 （四）水泥厂在破产还债程序中支付的破产费用为 150 万元。 根据本例提供的条件，请回答以下问题： （1）水泥厂的资产应按何种顺序清偿债务？ （2）本案中的担保债权的数额为多少？试说明理由。 （3）依照清偿顺序，煤炭公司分配的资产具
6、体数额应为多少元（角、分省 略）？三三、荣昌针织总厂（以下简称“荣昌厂” ）始建于 50 年代初期，属地方国 有企业，因经营管理不善，长期亏损，已严重到不能清偿到期债务。1996 年 9 月 1 日，该厂向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程 序，于 1996 年 12 月 20 日宣告荣昌厂破产，并于同年 12 月 25 日成立了清算组 接管荣昌厂。随后，清算组对荣昌厂的财产进行了清理。有关清理情况如下： （1）荣昌厂资产总额为 6000 万元（变现价值） ，其中：流动资产 1000 万 元，长期投资 800 万元，固定资产 4000 万元，其他资产 200 万元；负债总额
7、为 12000 万元，其中：流动负债 11000 万元，长期负债 1000 万元。 （2）荣昌厂流动负债的具体情况为： 应付职工工资及劳动保险费 200 万元，应交税金 500 万元。 短期借款 4200 万元。其中：1995 年 10 月 5 日，以荣昌厂厂房 A、机器 设备作抵押，向中国建设银行荣昌支行共贷款 2200 万元；1996 年 2 月 1 日向 中国工商银行荣昌支行信用贷款 2000 万元。 应付账款 3100 万元。其中包括但不限于： （a）欠宏达公司 1994 年 9 月到期货款 160 万元。宏达公司经多次催交无 效后，起诉于人民法院，1996 年 8 月 2 日，人民法
8、院经过二审审理，判决荣昌 厂支付宏达公司欠款及违约金和赔偿金等共计 200 万元，随后将荣昌厂办公楼 予以查封，拟用于抵偿宏达公司的债权。人民法院受理荣昌厂破产申请时，此 判决正在执行之中。 （b）欠华天公司 1995 年 6 月到期货款 100 万元。华天公司经多次催交无 效后，于 1996 年 8 月 10 日起诉于人民法院。人民法院受理荣昌厂破产申请时， 此案正在审理之中。 （c）欠万达公司 1996 年 5 月 5 日到期的货款 150 万元。1996 年 6 月 5 日， 应万达公司的要求，荣昌厂与万达公司签订了一份担保合同，担保合同约定： 若 1996 年 8 月 5 日荣昌厂不能
9、支付万达公司 150 万元欠款，则以荣昌厂厂房 B 折价抵偿万达公司欠款。 其他流动负债合计 3000 万元。（3）经评估确认：荣昌厂厂房 A 变现价值为 500 万元，厂房 B 变现价值 为 200 万元，办公楼变现价值为 300 万元，机器设备变现价值为 1400 万元。 （4）荣昌厂在破产程序中支付的破产费用为 100 万元。 根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，请分别回答下列问题： （1）中国建设银行荣昌支行的破产债权额是多少？ （2）荣昌厂欠宏达公司、华天公司、万达公司的货款是否属于破产债权？ 为什么？ （3）荣昌厂的破产财产应为多少？依照破产法的规定应按何种顺序分配。 （4）中
10、国工商银行荣昌支行应分配的财产具体数额为多少？（角、分省略）四四、某国有企业被人民法院依法宣告破产。4 月 5 日，清算组查明：该企业在宣告破产时经营管理的全部财产价值为 250 万元，其中已作为银行贷款等值担保物的财产价值为 60 万元。债权人甲的破产债权为 56 万元，其他债权人的破产债权合计为 110 万元。由于清算组决定解除破产企业与乙企业所签的一份合同，给乙企业造成了 84 万元的经济损失。该企业欠发职工工资 55 万元，欠缴税金 35 万元。4 月 10 日，清算组又查明：在人民法院受理该企业破产案件前 3 个月内，该企业无偿转让作价为 80 万元的财产，遂向人民法院申请撤销该转让
11、行为，追回财产。4 月 25 日，该财产已全部追回。另外，该企业破产费用共计 30 万元。根据上述材料，要求：（1）计算该企业的破产财产的数额。（2）计算该企业的破产债权的数额。（3）计算该企业可用于清偿破产债权的破产财产的数额。（4）计算甲能获得清偿的数额。解答：（1）该企业的破产财产为 25060+80=270（万元）（2）该企业的破产债权为 56+110+84=250（万元）（3）该企业可用于清偿破产债权的破产财产为 270305535=150 万元（4）甲可获得的清偿数额为 150/25056=33.6 万元五五、某年一月二日，某市达华贸易公司（下称达华公司）向某省三星公司 （下称三星
12、公司）发出电报：“健步牌旅游鞋 600 双，尺码 25，单价 18 元， 月底发货托运。速答” 。一月六日，三星公司复电：“货需要，但单价为 12 元。 一周内答复有效” 。一月十八日，达华公司去电：“同意你六日电” 。此后三星 公司未再来电，达华公司认为合同已成立，即于一月二十七日发运全部旅游鞋， 同时通知开户行结算托收货款。 二月中旬，达华公司得知三星公司拒绝收货付款，派业务科长季某赶赴三 星公司催款。临行前，达华公司得知市场流行三星公司经销的“白羽牌”滑雪 衫，便授权季某订购 500 套。季某抵达三星公司后，催款不成，便与三星公司 订立了 1300 套“白羽牌”滑雪衫和 300 件提花羊
13、毛衫的买卖合同。事后季某将 情况向公司作了汇报。 达华公司经研究，但认可了该合同。三月一日，滑雪衫和羊毛衫运抵达。 华公司验收后通知三星公司：“一俟你方付清旅游鞋款，我即付全部货款” 。三 星公司数次电催，达华公司均籍此借口拒绝。不久市场行情骤变，滑雪衫滞销， 无人问津。达华公司资金周转发生困难，遂于三月十九日向三星公司提出退货 要求。其退货理由是：羊毛衫和滑雪衫都是代理人季某自作主张订购的。此外， 达华公司要求三星公司付清旅游鞋款，三星公司不同意，双方发生纠纷，诉至 法院。据上述案情，请回答以下问题： （一）达华公司与三星公司关于旅游鞋的买卖合同是否成立？为什么？双 方纠纷应如何处理？ （二
14、）达华公司要求退回滑雪衫和羊毛衫的理由是否成立？为什么？应如 何处理？六六、甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同。双方约定由甲公司向乙公司提供 100 台精密仪器，甲公司于 8 月 31 日以前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后 10 日内付款。合同订立后双方均未签字盖章。7 月 28 日，甲公司与丙运输公司订立了货物运输合同，双方约定由丙公司将100 台精密仪器运至乙公司。8 月 1 日，丙公司先运了 70 台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于 8 月 8 日将 70 名精密仪器的货款付清。8 月 20 日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公
15、司暂停运输其余 30 台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保。后乙公司及时提供了担保。8 月 26 日，甲公司通知丙公司将其余 30 台精密仪器运往乙公司。丙公司在运输途中发生交通事故，30 台精密仪器全部毁损，致使甲公司在 8 月 31 日前未能按时全部交货。9 月 5 日，乙公司要求甲公司承担违约责任。要求：根据以上事实及合同法的有关规定，回答以下问题：（1）甲乙公司订立的买卖合同是否成立？为什么？（2）甲公司 8 月 20 日中止履行合同的行为是否合法？并说明理由？（3）乙公司 9 月 5 日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法？并说明理由。（4）丙公司对货物毁损应承担什么
16、责任？并说明理由。七七、2001 年 6 月 5 日，A 外贸公司（以下简称 A 公司）向 B 服装厂（以下简称 B 厂）订购价款为 500 万元的出口丝绸服装。合同订明，服装交货时限是 2001 年 10 月中旬至 10 月底，违约金比例为 5%。合同还约定：A 公司于合同成立后 10 日内向 B 厂支付定金 50 万元。合同签订后第 5 天，A 公司即如数交付定金 50 万元。2001 年 7 月，B 厂听闻国际丝绸市场有萧条迹象，担心 A 公司能否取得配额，即书面向 A 公司询问。A 公司当即回复，公司已取得配额，合同订货不变。同年 8 月，B 厂闻知 A 公司涉及一宗巨额争议案件，极有可能败诉，担心 A 公司商业信誉下降并丧失履行债务的能力，遂于 8 月 30 日通知 A 公司：由于有确切证据知晓 A 公司为经济纠纷困扰，B 厂将行使不安抗辩权。随后，B 厂停止服装加工。9 月 3 日，A 公司以传真方式回复 B 厂：公司虽有纠纷缠身，但与合同订货无关，不影响原合同履行，希望 B 厂履行合同。同时 A 公司还提出愿再支付 50 万元作为担保。B 厂收悉
