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1、案例研习案例研习(64)：吸收合并解决之道：吸收合并解决之道(2011-08-07 11:17:26) 【案例情况】一、百润股份：吸收合并上海百润福德2007 年 10 月 30 日，经有限公司股东会决议及百润福德股东会决议同意，有限公司以换股方式吸收合并百润福德。本次吸收合并的详细情况如下：1、百润福德的主营业务百润福德的主营业务为乳化香精及其他香精的生产和销售。2、百润福德的历史沿革（1）2000 年 1 月公司设立百润福德原名上海麦克斯百润香精香料有限公司（以下简称“麦克斯百润”） ，系由有限公司与澳大利亚 The Product Makers(Australia)Pty.Limited
2、 公司共同出资组建的中外合资企业。麦克斯百润设立时的注册资本为 20 万美元，股东双方分别以货币资金出资 10 万美元。麦克斯百润的设立业经上海市南汇县人民政府（1999）286 号南汇县人民政府关于同意合资建办“上海麦克斯百润香精香料有限公司的批复批准，并领取了上海市人民政府颁发的外经贸沪汇合资字（1999）1445 号中华人民共和国外商投资企业批准证书 。2000 年 1月 5 日麦克斯百润在上海市工商行政管理局南汇分局登记设立。2000 年 1 月 20 日，上海佳华会计师事务所对上述股东的出资情况进行了审验，并出具了佳业字（2000）0057 号验资报告。（2）2000 年 7 月增资
3、经于 2000 年 7 月 25 日召开的麦克斯百润董事会决议同意，并经南汇县人民政府南府（2000）226 号南汇县人民政府关于同意上海麦克斯百润香精香料有限公司增资的批复同意，麦克斯百润决定将注册资本由原来的 20 万美元增加至 30 万美元，新增的 10 万美元注册资本全部由有限公司出资。该次增资完成后，有限公司持有麦克斯百润 66.67%的出资额，外方持有 33.33%的出资额。2000 年 9 月 12 日，上海申洲会计师事务所有限公司对上述变更注册资本的情况进行了审验，并出具了沪申洲报字（2000）第 2738 号验资报告。2000 年 9 月 19 日，该次增资完成了工商变更登记
4、手续。（3）2004 年 7 月外资转内资2004 年 7 月 6 日，经麦克斯百润股东会决议同意，麦克斯百润外方股东 TheProduct Makers(Australia)Pty.Limited 公司与有限公司股东陆斌签订股权转让协议，前者将其持有的麦克斯百润 33.33%的出资额全部转让予陆斌，转让价款合计 2,127,975.14 元。该次股权转让后，外方股东不再持有麦克斯百润股权。2004 年 5 月 25 日，上海市南汇区人民政府出具上海市南汇区人民政府关于同意上海麦克斯百润香精香料有限公司股权转让由外资企业转为内资企业的批复 （南府外复【2004】117 号） ，同意上述股权转让
5、方案。麦克斯百润自设立至该次转让前的会计年度均未盈利，未享受过外商投资企业“两免三减半”的税收优惠。该次股权转让完成后，麦克斯百润的股东为有限公司及自然人陆斌，注册资本由 30 万美元按当时汇率变更为人民币 248.37 万元。2004 年 7 月 23 日上海新汇会计师事务所对上述股权转让后股东的出资情况进行了审验，并出具了汇验内字 2004 第 2310 号验资报告。2004 年 7 月 29 日，麦克斯百润完成了外资企业转为内资企业的工商变更登记手续。（4）2005 年 1 月更名、增资2004 年 12 月 15 日，麦克斯百润股东会作出决议，同意公司名称由“上海麦克斯百润香精香料有限
6、公司”更名为“上海百润福德香精香料有限公司”；同时将公司的注册资本由248.37 万元增加到 1,000 万元。该次增资新老股东均以货币资金出资，具体情况如下表所示：2005 年 1 月 6 日，上海新汇会计师事务所对上述新增资本的实收情况进行了审验，并出具了汇验内字 2005 第 017 号验资报告。2005 年 1 月 19 日，该次公司更名及增资完成了工商变更登记手续。（5）2006 年股权转让2006 年 3 月 25 日，百润福德股东会作出决议，同意有限公司将其持有的百润福德 60%的出资额即 600 万元，平价转让予自然人刘晓东、陆斌、柳海彬及杜宇红，合计转让价款600 万元，该次
7、股权转让款均已支付完毕。该次转让的具体情况如下表所示：2006 年 10 月 8 日，百润福德完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。（6）2007 年 3 月股权转让2006 年 12 月 29 日，百润福德股东会作出决议，同意陆斌将其持有的百润福德 24%的出资额即 240 万元，以百润福德 2006 年末经审计的净资产为定价依据，转让予自然人刘晓东、柳海彬及杜宇红，转让价款均为 2,435,064.66 元，该次股权转让款均已支付完毕。该次转让的具体情况如下表所示：2006 年 3 月 14 日，百润福德完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。（7）2007 年 10 月股权转让20
8、07 年 6 月 20 日，百润福德股东会作出决议，同意杜宇红将其持有的百润福德 30%的出资额 300 万元，以百润福德 2007 年 6 月末的账面净资产为定价依据，转让予自然人刘晓东，股权转让款 11,406,298.92 元已支付完毕。该次转让的具体情况如下表所示：2006 年 10 月 26 日，百润福德完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。3、百润福德的财务状况及经营业绩本次吸收合并前三年，百润福德财务状况及经营业绩如下表所示：上表所列示的 2005 年度、2006 年度财务数据经上海申洲大通会计师事务所有限公司（原名上海申洲会计师事务所有限公司）审计，2007 年度财务数据经
9、立信会计师事务所审计。4、本次吸收合并的具体方案和内容根据吸收合并双方于 2007 年 10 月 3 日签订的吸收合并协议 ，本次吸收合并系以换股的方式实施，吸收合并日为 2008 年 3 月 31 日，换股比例为 1:1，即百润福德原股东以其持有的百润福德 1,000 万元出资额认缴有限公司新增的 1,000 万元出资额。本次换股前，有限公司与百润福德的股东构成及各股东持股比例完全一致。合并后百润福德的债权债务以及与其经营业务相关的行政许可权利由有限公司承继。有关本次合并的公告于 2007 年10 月 30 日刊登于上海文汇报 。2008 年 4 月 24 日，上海南汇区国家税务局出具“注销
10、税务登记通知书（沪国税南八【2008】000001 号） ”，准予百润福德注销税务登记。2008 年4 月 30 日，上海市工商行政管理局南汇分局出具“准予注销登记通知书”，准予百润福德注销工商登记。此次吸收合并前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示：2008 年 4 月 3 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司就上述吸收合并及增加注册资本情况进行了审验，并出具了沪申洲大通（2008）验字第 209 号验资报告。2008 年 4 月 30 日，有限公司完成了上述增资事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照 。5、本次吸收合并的原因及对公司生产经营的影响本次吸收合并前，有限
11、公司与百润福德的控股股东及实际控制人相同，且两者的经营范围及业务也相近。为消除同业竞争、减少关联交易，有限公司决定吸收合并百润福德。由于本次合并前，百润福德实际从事的业务与有限公司基本相同，本次合并扩大了有限公司的主营业务规模，提升了公司的整体竞争力。本次合并前后有限公司的实际控制人及股东结构未发生变化，管理层亦未发生变化。由于本次合并属于同一控制下的企业合并，本次公开发行申报财务报告期初，即 2008年 1 月 1 日，公司已将百润福德纳入申报合并报表范围。百润福德 2007 年末总资产、2007 年实现的营业收入和利润总额与有限公司相应指标的占比情况如下表所示：上述百润福德财务指标引自立信
12、会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第25291 号关于对上海百润香精香料股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证意见中的申报报表数据。上表中数据显示，百润福德 2007 年末资产总额与有限公司同期末相应指标相比，不超过 50%；百润福德 2007 年实现的营业收入、利润总额与有限公司相应指标相比超过50%，但不超过 100%。发行人吸收合并百润福德后已运行超过一个完整会计年度。6、合并报表范围变化（1）报告期内新增合并单位 1 家，原因为：2007 年 10 月 30 日，经有限公司股东会决议及百润福德股东会决议，同意有限公司以换股方式吸收合并百润福德，换股比例为1:1，
13、即百润福德原股东以其持有的百润福德 1,000 万元出资额换取有限公司新增的 1,000万元出资额。合并后有限公司存续，百润福德依法予以注销，吸并日为 2008 年 3 月 31 日，2008 年 4 月百润福德注销，吸收合并完成。由于该吸收合并系同一控制下吸收合并，根据企业会计准则第 20 号企业合并规定，将百润福德 2008 年 13 月利润表、现金流量表纳入 2008 年度合并报表范围。7、2008 年 4 月增加注册资本此次吸收合并前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示：2008 年 4 月 3 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司就上述吸收合并及增加注册资本情况进行了审验，并出
14、具了沪申洲大通（2008）验字第 209 号验资报告。8、增加资本公积2008 年 3 月，公司吸收合并百润福德，按照新企业会计准则，按照同一控制下合并的方法进行追溯调整，增加 2008 年年初资本公积 10,000,000.00 元。截止 2010 年 12 月 31 日，公司资本公积为 823,170.01 元，其构成为 2008 年有限公司以净资产折股整体变更设立股份公司后的剩余净资产 823,170.01 元。二、光线传媒：吸收合并北京光线电视2003 年 10 月 20 日，光线传媒吸收合并北京光线电视传播有限公司，注册资本由 300万元增至 500 万元。1、基本方案有关本次吸收合
15、并的方案内容及执行情况如下：2003 年 4 月 21 日，光线传媒召开股东会会议，全体股东一致同意吸收合并北京光线电视传播有限公司（以下简称“北京光线电视”） ，吸收合并后的存续公司为光线传媒，北京光线电视依法办理注销登记手续，其全部资产、业务及人员由光线传媒承继；同意合并双方签署吸收合并协议 ，并在北京晚报发布合并公告。2003 年 4 月 21 日，北京光线电视召开股东会会议，全体股东一致同意光线传媒吸收合并北京光线电视，吸收合并后的存续公司为光线传媒，北京光线电视依法办理注销登记手续，其全部资产、业务及人员由光线传媒承继；同意合并双方签署吸收合并协议 ，并在北京晚报发布合并公告。200
16、3 年 4 月 26 日、2003 年 5 月 6 日和 2003 年 5 月 16 日，光线传媒和北京光线电视三次在北京晚报发布合并公告。2003 年 7 月 22 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具“北京京都审字（2003）第 0753 号”和“北京京都审字（2003）第 0755 号”审计报告 ，对光线传媒与北京光线电视为本次吸收合并编制的 2000 年度、2001 年度、2002 年度、2003 年 1-6 月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。2003 年 9 月 1 日，光线传媒召开股东会会议，全体股东一致同意吸收合并北京光线电视；吸收合并后的存续公司为光线传媒，北京光线电视依法办理注销登记手续，其全部资产及相关的所有业务、合同、财产、债权、债务、权利、义务、利益等均由光线传媒承继，其全部员工归属光线传媒，由光线传媒安置；确认吸收合并后存续公司光线传媒注册资本为 500 万元；由于吸收合并双方经审计的每股净资产值存在较大差异，同意调整股权结构，股东王洪田将其持有的 6%的股权让渡给股东杜英莲。20
