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1、军港酒店有限公司军港酒店有限公司章章 程程二 O 年 月 日 订立章 程 目 录第一章 总则第二章 公司名称和住所第三章 公司经营范围和注册资本第四章 股东的姓名（或者名称）、住所第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间第六章 股东的权利和义务第七章 股东转让出资的条件第八章 公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则第九章 公司法定代表人第十章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第十一章 公司财务、会计第十二章 公司合并、分立、增资、减资第十三章 公司解散和清算第十四章 附则第一章第一章 总总 则则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法和国
2、家有关法律、行政法规制定本章程。第二条本公司是依照中华人民共和国公司法设立的有限责任公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第四条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第五条公司的合法权益受法律保护不受侵犯。第六条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第七条公司职工依照中华人民共和国公会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。第八条在公司中，根据中国共产党章程的
3、规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。第九条公司章程对公司、股东、董事、监事具有约束力。第二章公司名称和住所第二章公司名称和住所第十条 公司名称公司名称为：军港酒店有限公司（以下简称公司）第十一条 公司住所为：水富县高滩坝武装部大院内 第三章公司经营范围和注册资本第三章公司经营范围和注册资本第十二条 公司经营范围第十三条 公司注册资金本为：人民币 万元。第四章股东的姓名（或者名称）、住所第四章股东的姓名（或者名称）、住所第十四条 公司由三个股东出资设立。分别为：1、股东 :张丽虹 身份证件号码:51250119731113002X 住所：2、股东： 张术彬 身份证件号码： 住所：3、股东：
4、张宗芬 身份证件号码： 住所：第五章股东的出资方式、出资额和出资时间第五章股东的出资方式、出资额和出资时间第十五条 公司的出资额为： 万元。全部为货币出资，出资时间为 20 年 月 日。具体为：货币出资出资方式实际出资 股东名称 金额比例张丽虹50%第十六条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书出资证明书应当载明以下事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期；出资证明书由公司盖章。第十七条 公司应置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号；
5、第六章股东的权利和义务第六章股东的权利和义务第十八条 股东享有下列权利（一）出席或委托代理人出席股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）选举和被选举为董事会成员，监事会成员；张术彬30%张宗分20%（三）查阅公司章程，股东会议纪录，董事会会议决议。监事会会议决议和公司财务会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；（四）按照实缴的出资比例分取红利；（五）按公司章程规定转让股份；优先认购公司新增的注册资本；优先购买其他股东转让的出资；（六）公司终止后依法分得公司的剩余财产；（七）公司章程规定的其他权利。第十九条 股东有以下义务（一）遵守公司章程；（二）缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担
6、公司债务；（四）在公司办理工商登手续后，不得抽逃出资； （五）股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（六）公司章程规定的其他义务。第七章股东转让出资的条件第七章股东转让出资的条件第二十条 股东转让出资的条件第二十条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让，不同意的股东应当购买该股权，不购买的视为同意转让。第二十二条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买
7、权的，协商确定其各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例，行使优先购买权。第二十三条 股东依法转让其股权后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资的记载，对公司章程的修改不需要股东会表决。第二十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的；（四）自
8、股东会会议决议通过之日起，六十日内股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第八章公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则第八章公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则第二十六条 为保障公司生产经营活动顺畅，正常开放，公司设立股东会、监事会、董事会、负责公司生产经营活动的预测，决策和组织领导，协调监督等工作。第二十七条 公司设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。第二十八条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工担任的董事、
9、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决策方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对公司发行债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项，以书面形式表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并且由全体股东在决定文件上签名，盖章。第二十九条 首次股东会由出资最多的股东召集和组织。第三十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，（即
10、股东年会）。代表十分以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监视会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第三十一条 召开股东会会议，应当在会议召开十五日前通知全体股东。第三十二条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东，应当在会议记录上签名。第三十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。第三十四条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。第三十五条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并，公立，解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十七条 公司设董事会，其成员为三人，董事由股东会选举产生，董事会设董事长一人。第三十八条
11、董事任期三年，届满可连选连任。第三十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会做报告；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）执行公司的年度财务预算方案、决策方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）分析公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第四十条 董事会会议由
12、董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托其他董事主持。第四十一条 董事会每季度至少召开一次，应当在会议召开十日前通知全体董事。第四十二条 董事会决议的表决，可采取选举表决与投票表决，实行一人一票。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出度会议的董事应当在会议记录上签名。第四十三条 公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。第四十四条 经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司
13、副经理、财务负责人；（七）决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理（非公司董事）列席董事会会议。第四十五条 公司设监事会，其成员为 3 人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，由公司职工选举产生。第四十六条 监事会设主席一人，由全体监事代表选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。第四十七条 监事任期三年，届满可连选连任。第四十八条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东
14、会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第四十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名
15、。第九章公司法定代表人第九章公司法定代表人第五十条 董事长为公司的法定代表人，由全体董事选举产生。第五十一条 董事长行使下列职权：（一）主持和召集董事会、股东会；（二）执行股东会决议，向股东会报告工作；（三）检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告工作；（四）公司章程规定或董事会决议授予的其他职权；第十章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务。第十章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务。第五十二条 有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司，企业的董事或厂长、经理、对该公司，企业的破产负有个人责任的，自该公司企业破产、清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司违反前款规定选举，委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。第五十三条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。第五十四条 董事、监事、经理应当遵守法律，行政法规和公司章程，忠实履行
