保代考试大纲参考法规整理

《保代考试大纲参考法规整理》由会员分享，可在线阅读，更多相关《保代考试大纲参考法规整理（614页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、保代考试大纲附录参考法规1.1.中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据 2004 年 8 月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）目 录第一章 总 则第二章 有限责任公司的设立和组织机构第一节 设 立第二节 组织机构第三节 一人有限责任公司的

2、特别规定第四节 国有独资公司的特别规定第三章 有限责任公司的股权转让第四章 股份有限公司的设立和组织机构第一节 设 立第二节 股东大会第三节 董事会、经理第四节 监事会第五节 上市公司组织机构的特别规定第五章 股份有限公司的股份发行和转让第一节 股份发行第二节 股份转让第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章 公司债券第八章 公司财务、会计第九章 公司合并、分立、增资、减资第十章 公司解散和清算第十一章 外国公司的分支机构保代考试大纲附录参考法规第十二章 法律责任第十三章 附 则第一章第一章 总总 则则第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经

3、济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内中国境内设立的有限责任公司和股有限责任公司和股份有限公司份有限公司。第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购认购的股份为限对公司承担责任。第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策资产收益、参与重大决策和选择管理者选择管理者等权利。第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司

4、的合法权益受法律保护，不受侵犯。第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名围、

5、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。保代考试大纲附录参考法规第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十条 公司以其主要办事机构所在地主要办

6、事机构所在地为住所。第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力事、监事、高级管理人员具有约束力。【对普通员工无约束力对普通员工无约束力】第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或董事长、执行董事或者经理者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。【解读：本条改变了由公司法直接规定董事长担任法定代表人的立法例

7、，法定解读：本条改变了由公司法直接规定董事长担任法定代表人的立法例，法定代表人的确定不再具有法定性、唯一性，而是由公司章程规定，可以由董事长、代表人的确定不再具有法定性、唯一性，而是由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理出任。执行董事或经理出任。】第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。【“

8、法律另有规定法律另有规定”目前指目前指合伙企业法合伙企业法第三条第三条 “国有独资公司、国有企业、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”与旧公司法与旧公司法保代考试大纲附录参考法规相比取消了对外投资不超过公司净资产百分之五十的限制，这是相比取消了对外投资不超过公司净资产百分之五十的限制，这是公司法公司法鼓鼓励投资的体现励投资的体现】第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规

9、定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十八条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司

10、工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制研究决定改制以及经营方面的重大问题经营方面的重大问题、制定重要的规章制度制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

11、人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。保代考试大纲附录参考法规公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。【相比旧公司法，新法规定了相比旧公司法，新法规定了“ 公司法人格否认制度公司法人格否认制度”, 即股东在某些情况下即股东在某些情况下应应对公司的债务承担连带责任。这是对公司的债务承担连带责任。这是公司法公司法 加强对债权人保护、防止恶意逃加强对债权人保护、防止恶意逃债的重要举措。债的重要举措。】第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

12、级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容决议内容违反法律、行政法规的无效无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式会议召集程序、表决方式违反法律、行政违反法律、行政法规或者公司章程法规或者公司章程，或者决议或者决议内容违反公司章程内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日自决议作出之日起起六十日内六十日内，请求人民法院撤销。，请求人民法院撤销。【相比旧公司法，新公司法明确规定了股东有请求人民法院撤销公司股东相比旧公司法，新公司法明确规定了股东有请求人民法院撤销公司股东(大大)会

13、、董事会违法决议的权利会、董事会违法决议的权利, 是是公司法公司法加强保护股东特别是中小股东权利加强保护股东特别是中小股东权利的重要举措的重要举措】股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二章第二章 有限责任公司的设立和组织机构有限责任公司的设立和组织机构第一节第一节 设设 立立第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公

14、司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。保代考试大纲附录参考法规【旧公司法第五项为：有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。通常适旧公司法第五项为：有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。通常适用于工业企业等实业公司，不宜作为普遍要求。用于工业企业等实业公司，不宜作为普遍要求。“公司住所公司住所”比比“固定的生产经营固定的生产经营场所和必要的生产经营条件场所和必要的生产经营条件”更加规范。更加规范。】第二十四条 有限责任公司由五十个以下五十个以下股东出资设立。【解读：旧公司法第二十条解读：旧公司法第二十条 有限责任公司由有限责任公司由二个以上五十个以下二个以上五十个以

15、下股东共同出资股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。本条废除了原文中公司股东不得少于二人的下限要求，亦即允有限责任公司。本条废除了原文中公司股东不得少于二人的下限要求，亦即允许设立一人公司。许设立一人公司。】第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议

16、认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。【相比旧公司法，删除了相比旧公司法，删除了(五五)股东的权利和义务股东的权利和义务; (七七)股东转让出资的条件股东转让出资的条件; (十十)公司的解散事由与清算办法公司的解散事由与清算办法。体现了公司自治原则和放松管制的立法理念。本。体现了公司自治原则和放松管制的立法理念。本条规定的事项公司章程必须予以记载，不得遗漏。除此之外的其他事项，股东条规定的事项公司章程必须予以记载，不得遗漏。除此之外的其他事项，股东会可自主决定是否予以记载，但一旦记载，则对股东等有关主体具有相同的法会可自主决定是否予以记载，但一旦记载，则对股东等有关主体具有相同的法律约束力。律约束力。】第二十六条 有限责任公司有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额首次出资额不得低于注册资本的百分之二十百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年两年内内缴足；其中