上市公司造假的高科技化趋势

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1、上市公司造假的高科技化趋势上市公司造假的高科技化趋势史珺 2007-2-5作者简介：1991 年毕业于中国科学院上海技术物理所，获博士学位，2001年-2007 年任香港上市公司德维森控股有限公司董事局主席，现任上海普罗新能源有限公司董事长、总裁。担任社会职务有：中国冶金法太阳能多晶硅产业技术创新战略联盟理事长，上海太阳能学会常务理事，浦东新区新能源产业联盟副理事长，中国人民政治协商会议浦东新区委员。上市公司造假的高科技化趋势之一：软件企业上市公司造假的高科技化趋势之一：软件企业上市公司造假目前已经不仅仅是一个财务手段的问题了，有逐渐与高科技相结合的趋势，这种高科技不是指造假者采用什么 IT

2、或者高新技术的装备来进行造假行为，而是指造假者将高新技术的概念与造假的行为相结合，为自己蒙上了一层高尚的外衣，从而欺骗性更强。本博士通过对近几年崩盘的高新技术上市公司进行了详尽的调查，对利用高新技术进行造假的行为进行了总结，在这里与大家分享一下。许多上市公司在利用 ST 股票公司重组的机会，注入新的项目，这些项目一定是国家鼓励的高新技术项目。这样选择项目本来是无可厚非的，也是应该的，但这些公司其实并没有真正地开发和经营这些项目，而仅仅是利用这些项目的优惠政策。这些优惠政策主要包括所得税和增值税的优惠，国家科技贷款的扶持优惠，和对土地的优惠。所得税主要指两免三减半，有的高新技术企业是两免六减半。

3、因为国家和地方政府对高新技术都有鼓励措施，因此，这个优惠是最为普遍的。而造假的上市公司最终要有业绩的支撑，而业绩最直接的指标体现在每股赢利上，因此，必然要有利润的体现，而这些利润因为是虚增的关系，所以造假者必定不愿为之付税，因此，必然要享用这些政策；而高新技术企业和高新技术项目是享受这些优惠的最冠冕堂皇的理由。最被造假的上市公司所青睐的概念行业有如下几个：软件行业，集成电路行业，三高农业，生物科技。本文先就部分上市公司利用软件企业造假的情况进行一个简要的分析。软件行业是国家大力鼓励的行业。采用软件作为自营项目，对造假的上市公司有如下的好处：1、固定投入低。软件的生产不需要设备，只要有人即可，而

4、且少量的人可以生产一些软件进行大量的销售。所以，固定资产投入成本很低。2、销售成本低。软件销售没有运输成本，只需做些光碟和纸质包装即可。一套软件的兽价，少则几百元（如操作系统） ，多则几百万（如 ERP 软件）甚至上千万，而成本才几块钱。因此，实现大额销售的成本很低。3、软件行业的营业额和利润率容易控制。由于软件的成本只有开发成本，没有原材料成本，因此，销售价格没有可比性，因此营业额和利润率都非常容易控制，一套软件可以只卖几十元，也可以卖几百万，没有统一的价格标准，即便是同一套软件，销售到不同的企业时价格也可以有很大的差别。因此只要将软件的用途选得合适，就可以轻易地造出巨额的销售利润数字出来。

5、4、税负率低。国务院对软件行业有增值税缴 17%退 13%的优惠政策，而软件企业一般可以直接申请高新技术企业再享受所得税两免六减半的优惠，因此，即使销售额和利润率很高，也只需缴纳很少的税金，这使得造假成本大大降低。5、便于洗钱。上市公司融资以后，或者通过虚增业绩在账面上累计了大额的利润后，必定要通过一定的手段将这些资金转移，通过软件开发费的方式是转移资金的最佳掩护。因为，软件的开发费用可以很高（微软公司或者国外一些大型的软件公司的软件开发费用动辄上亿美圆） ，因此，通过委托开发的方式，委托自己的关系企业进行软件开发，将帐上的资金转移出去，不仅容易蒙混过关，而且，这些开发费用可以在实现销售后转为

6、公司的递延资产，实现了一箭双雕的效果。6、隐蔽性强。软件因为涉及的行业比较广泛，有销量比较大的民用软件，也有销量较少但价格很高的工业用软件，无论是哪一种，都不容易进行查验。比如 ERP 软件，美国 SAP 的一套软件和实施费用可能高达上亿元人民币，而在一个相对较小的企业，则可能只有几百万甚至几十万，因此，在进行虚增业绩时，很容易找到“客户”作为自己的销售对象，而不容易被拆穿。7、便于出口。因为国内的监管机构和投资者很难到国际市场上对这些上市公司的客户进行调查，因此，现在不少公司采用将软件出口到境外的方式来进行业绩的造假，来减少被国内监管机构和投资者调查的机会。这种方式还有另外一个好处，就是可以

7、享受出口退税和出口的资助（由于国家对出口退税监管非常严格，对打击出口骗税也非常严厉，所以，许多上市公司采用为了虚增业绩实现了出口以后，往往不去退税，以免触犯刑事） 。许多地方政府为了增加自己的出口创汇，也对软件出口给予大力的支持。现在中国的软件出口业绩非常好，尤其是一些上市公司，但其中有多少是实际的软件业务，实在值得打个问号。以上的软件销售在实施时，通常有真正的软件从业人员在参与，这些人员由于对软件开发、销售和应用的流程比较熟悉，因此，所制订的商业计划、销售策略、应用行业等都编得天衣无缝，即便行业内的人士也很难看出破绽，何况对行业完全没有知识的中小投资者！这些人，仿佛武侠小说里的江湖高手却被收

8、买为朝廷的鹰犬，为虎作伥，大大增大了造假行为的隐蔽性和危害性。那么，如何对利用软件造假的上市公司进行识别呢？那么，如何对利用软件造假的上市公司进行识别呢？其实，监管机构和中介机构如果知道了上述特点，要判别一个上市公司是否在利用软件造假并不是很困难的。对于普通投资者来说，如何判断呢？采用如下的方法，就不难对这些打着“软件企业”旗号的造假上市公司进行分辨。首先，要根据上市公司所公布的软件及其销售行业，到业内的同行企业进行了解；不是仅仅了解该公司的名气，因为造假上市公司必定都伴随着声势浩大的宣传，业内人士通常都一定听说过这些公司，而是要了解业内的同行对该公司的产品的看法。到这些软件公司的同行和竞争对

9、手去了解，往往能了解到许多你在证券市场上了解不到的情况。其次，要看该公司的销售客户；因为造假公司的业绩一定是与自己所控制的公司签定的合同，这些公司不可能是行业内的大的客户，如果你发现某上市公司的销售集中在一到几家很少的公司，每家公司的销售额很大，但业内人士对这些客户却都不了解，基本可以判断这家公司是有问题的。第三，要通过长期的业绩跟踪；因为，软件作为企业的固定资产，一家公司买了之后，不会一次性消费掉，一定会有长期的服务伴随着，因此，任何一个型号的软件，不可能只销售一年就下市停止销售。一家真正的软件企业，如果真正在从事某种软件销售，一定会常年进行某软件的销售，最多只是推出新的版本。而造假的软件公

10、司，因为怕造假被人揭露，因此绝对不敢常年销售某种固定的软件，而是今年是一个软件，明年又是另外一种软件。第四，关注软件出口的问题；对于软件出口的造假方式的判断，其实也是很简单的，可以采用通过境外的征信公司来进行调查的办法来进行。因为，这样成立的“国外客户” ，一定是一些很小的皮包公司甚至是“纸上公司” ，通常连网站都没有，如果一个公司的办公地址常年只有一两个人，甚至连人都没有，每年却可以实现几百万美圆的软件采购和销售，其中当然值得人们去质疑了。第五，关注资金的去向；软件公司的业绩造假后，账面必然要积累大量的现金，为了消化这些账面的现金，前面说过，公司会通过委托开发的形式将资金再打出去。那么，对这

11、些所谓的“开发公司”进行一个调查，是很容易的，因为，如果一个上市的软件公司自己都无法研发而要委托其它公司进行开发的任务，必然是有一定的难度的，因此，接受这些开发任务的公司除非是相当大的公司，否则，委托他们进行大金额的软件开发就是很值得怀疑的了。值得指出的是，目前，国家也留意到了许多公司利用软件的税务优惠政策进行避税的情况，去年，通过了将软件区分为嵌入式和非嵌入式软件的政策，规定只对非嵌入式软件才能给予退税。这是因为，嵌入式软件往往是“嵌入”在一些芯片里的，使得有些产品的附加值额外地高，造成判断困难，因此取消了对这类软件的优惠。这是一种简单的处理方式，但其实并不恰当。因为，嵌入式软件其实也是软件

12、，这种因为判断困难而一刀切的处理方式，是削足适履，虽然减少了一些逃税现象，也使得原来利用“软件加硬件”的造假和逃税行为有所减少，但也伤害了一批真正开发嵌入式软件的公司，应该有违当初软件鼓励政策制订的初衷吧。当然，对上市公司的监管并不是投资者的义务，因为有监管机构，和律师、会计师等中介机构，这些机构才是真正需要为监管上市公司而负责的公司。但是，大家考虑一下，中介机构的钱是从哪里来的？是上市公司付钱。那么，在这种情况下，这些中介机构能做到真正地独立于所服务的上市公司吗？因此，进行上述调查，虽然是要花费一些精力的，但考虑投资者在购买股票的投入，花费一些少量的资金对自己打算投资的公司进行一个调查，应该

13、是值得的。本博士前面有一篇文章的题目是不怕贼偷，就怕贼惦记 ，意思是说，连做贼的在实施盗窃行为之前，都要自行花费精力进行一番调查和“踩点” ，这其实也是一笔花费不小的投入。那么如果你希望把自己的钱投到一个上市公司上，去买他们的股票，并且希望从中赚钱的话，花费一些资金和精力难道不是应当的吗？投资额不大的小投资者自己的资金困难的话，大家可以联合起来，共同对这些公司进行调查，或者自行聘请一些调查机构来进行调查，我认为是非常值得的。上市公司造假的高科技化趋势之二：集成电路企业上市公司造假的高科技化趋势之二：集成电路企业集成电路行业同样是国家大力鼓励的行业。但是，集成电路行业属于技术密集和资金密集型行业

14、，投资额大，技术门槛高，因此，不是一般的企业所能够承受的。但是，也正是由于它的技术门槛和资金门槛高，也使这个行业蒙上了一层神秘的外衣，更具有欺骗性。目前，国内的上市公司采用集成电路产品作为自己的主营“项目” ，通常会有如下的选择，第一，不会做晶圆和芯片级的基础半导体和集成电路企业；因为，这样的企业不仅投资额巨大，而且国际上的从业公司没有几家，不可能进行造假行为。第二，不会做通用 IC 的生产，同样，如果进行这些产品的生产，也是要面对国际上为数不多的重量级买家，所以也不可能进行造假行为。那么，集成电路产业的造假行为通常会选取什么产品作为自己的外衣呢？首先，是专用集成电路的生产；这是指针对一些特殊

15、行业所定制的集成电路，又称 ASIC。其次，是半导体的测试业务。采用这两类行业作为造假的掩护，有如下好处：1、ASIC 电路的开发与软件开发类似，通常采用一些简单的电脑和开发平台就可以进行，因此固定投入低。2、销售成本低。ASIC 芯片销售运输成本低，因单片体积小，价值高，因此，运输费用低，实现大额销售的成本很低。3、ASIC 产品的营业额和利润率容易控制。由于 ASIC 软件的成本只有开发成本和掩模成本，通常只需几十万元就可以生产出几十万片的产量，而且由于是专用芯片，销售价格没有可比性，因此营业额和利润率都非常容易控制，高至 90%、低至 10%的毛利率在 IC 行业都是存在的。因此，只要将

16、 ASIC 的用途选得合适，就可以轻易地“根据需要”造出巨额的销售利润数字出来。4、税负率低。国务院对集成电路行业与软件企业一样，有增值税缴 17%退13%的优惠政策，而集成电路企业一般都可以直接申请高新技术企业再享受所得税两免六减半的优惠，因此，即使销售额和利润率很高，也只需缴纳很少的税金，这使得造假成本大大降低。5、便于洗钱。对于虚增业绩后在账面上所累计了的大额的利润，通过ASIC 开发费的方式是转移资金的最佳掩护。因为，ASIC 的开发费用可以很高（如摩托罗拉公司或者国外一些大型的集成电路公司的开发费用动辄上亿美圆） ，因此，通过委托开发的方式，委托那些表面上无关联但实际是自己控制的的关系企业进行技术开发，将帐上的资金转移出去，不仅容易蒙混过关，而且，这些开发费用可以在实现销售后转为公司的递延资产，实现了一箭双雕的效果。6、隐蔽性强。ASIC 芯片通常是电子产品的核心芯片，因此，各客户对之保密是十分正常的，无论是哪一种 ASIC，都很不容易进行客户调查。因此，在进行虚增业绩时，很容易找到“客户”作为自己的销售对象，而不容易被拆穿。7、便于出口。ASIC 芯片出口，国内的监管机