2010年版证券发行与承销讲义(全)

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1、证券发行与承销证券发行与承销考试大纲考试大纲 目的与要求目的与要求 本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制 改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、 首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的 发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购与资产重组等。 通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。第一章第一章 证券经营机构的投资银行业务证券经营机构的投资银行业务 熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展 过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变

2、化、股票发行定价的演变以及债券管理制 度的发展。 了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的 承销业务资格、申报材料。 掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解股票承销业 务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。 了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握证券发行上市保荐制度的内容， 以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现 场检查和现场检查。第二章第二章 股份有限公司概述股份有限公司概述 熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、 资格及其法律地位。熟悉股份有限

3、公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限 公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。 掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的 分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。 熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大 会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌 握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作 规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董 事会的决议程序。了解经理的任职

4、资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职 资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规 范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。 熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。 熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念 及相关程序。第三章第三章 企业的股份制改组企业的股份制改组 熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为 拟上市的股份有限公司的程序。 熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权 的处置、非经营性资产的处置和无

5、形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程 序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。第四章第四章 公司融资公司融资 了解各种公司融资方式的含义。熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均 资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。熟悉资本结构理论的内容及其发展。掌握 不同融资方式的特点及融资方式选择。 第五章第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 掌握保荐制度；熟悉首次公开发行股票申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、 招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有） 、法律意见书和律 师工作报告以及辅导报告的

6、基本要求。 掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料；了 解首次公开发行申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开发行股票的核准 程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行 人报送申请文件后变更中介机构的要求。第六章第六章 首次公开发行股票的操作首次公开发行股票的操作 了解新股发行体制改革的总体原则和内容。 掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的 询价与定价的制度。 掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权 的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。

7、熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、申购、发售、验资、承销总 结等；掌握承销的有关规定。 掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定；掌握股票上市保荐和持续督 导的一般规定；熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的 处理方法。 熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。 掌握创业板发行、上市、督导等操作上的特殊规定。第七章第七章 首次公开发行股票的信息披露首次公开发行股票的信息披露 掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。 熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任,了解招股说明书的摘要刊 登、有关招

8、股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。 熟悉询价区间公告、发行结果公告的基本内容 熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。 掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披 露方面的特殊要求。第八章第八章 上市公司发行新股上市公司发行新股 掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特 别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。 掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。 熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。 掌握

9、增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。 熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股 说明书的编制和披露。第九章第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行可转换公司债券及可交换公司债券的发行 熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转 换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的 设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解 企业发行可转换债券的主要动因。 熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容

10、。熟悉可转换 公司债券发行的核准程序。 熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行 程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢 复、停止交易以及暂停上市等内容。 熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的 基本要求。了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。了解可转换公司债券发行上 市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。 熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可 交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交 换公

11、司债券的主要条款设计要求和操作程序。第十章第十章 债券的发行与承销债券的发行与承销 掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售 的价格和影响国债销售价格的因素。 熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。 了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险 公司认可负债的条件和比例。了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露 及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。 熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。 了解企业债券和公司债券发行的条

12、款设计要求及有关安排。熟悉企业债券和公司债券发行 的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。了解中国证监会对证券公司类承销商的资 格审查和风险评估。熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准。了 解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务。 熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率 或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。 熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投 资者保护机制和信息披露要求。 熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报 程序、申请文件的内容。熟

13、悉证券公司债券的上市与交易。了解公开发行证券公司债券时 募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。了解证券公司定向 发行债券的信息披露。 熟悉资产证券化的各方参与者的角色。了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的 内容。熟悉资产证券化的具体操作。了解公开发行证券化产品的信息披露。了解资产证券 化的会计处理和税收政策。 了解国际开发机构人民币债券的发行与承销。第十一章第十一章 外资股的发行外资股的发行 了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境 内上市外资股的发行方式。 熟悉 H 股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解 H 股

14、发行的工 作步骤以及发行核准程序。 熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市 的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。熟悉国际推介与询价、国 际分销与配售的基本知识。第十二章第十二章 公司收购与资产重组公司收购与资产重组 熟悉公司收购的形式、业务流程；了解财务顾问在公司收购中的作用；熟悉我国有关 上市公司收购、资产重组和权益变动等活动的法律、法规。 掌握上市公司收购的有关概念；熟悉上市公司收购的权益披露；熟悉要约收购规则、 协议收购规则以及间接收购规则；了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和 申请豁免的事项；熟悉上市公司并购中财务顾问

15、的有关规定；熟悉上市公司收购的监管。 熟悉重大资产重组的原则，了解上市公司重大资产重组管理办法的适用范围，掌 握重大资产重组行为的界定；熟悉重大资产重组的程序；熟悉重大资产重组的信息管理； 掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关 规定；熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任 掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项；熟悉并购重组审核委员会委员的构成、 任期、任职资格和解聘情形；熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会 委员的工作规定、权利与义务以及回避制度；熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定； 了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关

16、规定。 掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则；熟悉上市公司并购重组财务 顾问的监督管理与法律责任。 掌握上市公司国有股转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围 了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则；熟悉外国投资者对上市公司 进行战略投资的要求；熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求； 熟悉外国 投资者进行战略投资的程序；熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。 熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的 政府职能部门；了解外国投资者并购境内企业的审批与登记；掌握外国投资者以股权作为 支付手段并购境内公司的有关规定；熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查；了解外 国投资者并购境内企业的其他有关规定。前前 言言 【内容介绍内容介绍】 这门课程主要介绍的是关于证券市场的一级市场的发行和承销的相关知识。研究对象 是发行者基本的资格和条件，以及发行和承销的具体操作方式，还有对于发行和承销的监 管等一系列相关问题。【课程特点课程特点】1.实用性强。2.相关的法律法规比较多，大部分