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1、第五条第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。公司合并或分立，应符合指导外商投资方向暂行规定和外商投资产业指导目录的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。第六条第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资
2、企业待遇。第七条第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局(以下简称国家工商局)授权的登记机关作为审批和登记机关。拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。第八条第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。第十三条第十三条
3、 分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。第十四条第十四条 各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。第二十一条第二十一条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：(一) 公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书;(二) 公司最高权力机构关于公司分立的决议;(三) 因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议;(四) 公司合同、章程;(五) 公司
4、的批准证书和营业执照复印件;(六) 由中国法定验资机构为公司出具的验资报告;(七) 公司的资产负债表及财产清单;(八) 公司的债权人名单;(九) 分立后的各公司合同、章程;(十) 分立后的各公司最高权力机构成员名单;(十一) 审批机关要求报送的其他文件。因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。第二十二条第二十二条 公司分立协议应包括下列主要内容：(一) 分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;(二) 分立后公司的投资总额和注册资本;(三) 分立形式;(四) 分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;(五) 分立协议各方对拟分
5、立公司债权、债务的承继方案;(六) 职工安置办法;(七) 违约责任;(八) 解决争议的方式;(九) 签约日期、地点; (十) 分立协议各方认为需要规定的其他事项。第二十五条第二十五条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。第二十六条第二十六条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。如果公
6、司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。第二十七条第二十七条 拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件：(一) 公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明;(二) 公司通知其债权人的证明;(三) 公司就其有关债权、债务处理情况的说明;(四) 审批机关要求提交的其他文件。第二十八条第二十八条 审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。第二十九条第二十九条 公司采取存续分立形式的
7、，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记;新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。公司采取解散分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记;新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。第三十条第三十条 公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。第三十一条第三十一条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业
8、批准证书之日起，依照中华人民共和国企业法人登记管理条例和中华人民共和国公司登记管理条例等有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。 第三十二条第三十二条 公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后，当事人不依法办理有关公司设立登记的，应承担相应的法律责任。第三十三条第三十三条 公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。第三十四条第三十四
9、条 合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。第三十五条第三十五条 合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。第三十六条第三十六条 在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。第三十七条第三十七条 香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立，参照本规定办理。第三十八条第三十八条 本规定由外经贸部和国家工商局负
10、责解释第一百八十五条第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。审批程序、期限、结果反馈审批程序、期限、结果反馈1、审查企业申请和相关材料;2、在三个工作日内以书面形式做出是否同意 合并或分立的初步答复;3、拟合并或分立的公司应当自审批机关初步同意公司合并或分立
11、之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报刊上至少公告三次;4、拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日内，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件：(1) 公司在报纸上三次登载公司合并或分立的公告原件;(2) 公司通知其债权人的证明;(3) 公司就有关债权、债务处理情况的说明;(4) 审批机关需要的其它材料。5、审批机关接到上述文件之起 30 个工作日内正式批复，并颁发批准证书。 公司分立注 1 可以采取派生分立和新设分立两种形式。公司需分立的，公司股东会作出决议，并按公司法的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记
12、机关提交相关登记材料注 2，申请变更登记。(一)派生分立派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：(1) 公司法定代表人签署的公司变更登记申请书注 3;(2) 分立各方签订的分立协议注 4 和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司，分立的主要内容);(3) 公司在报纸上发布三次分立公告参考式样 1 的凭证;(4) 公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注 5;(5) 公司新一届股东会决议参考式样 2(主要写明：总股本及其股本构成、公司
13、领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项);(6) 章程修正案参考式样 3(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;(7) 由新一届股东会全体股东出具的确认书注 3;(8) 公司股东(发起人)名录(A：法人)注 3、公司股东(发起人)名录(B：自然人)注 3、公司法定代表人履历表注3、公司董事会成员、经理、监事会成员情况注 3;(9) 公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。2、派生新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：(1) 公司董事长签署的公司设立登记申请书注 3和其他开业登记材料(见第三部分“有限责任公司设立开业审批、核准程序”);(2
14、) 分立各方签订的分立协议注 4 和原公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司，分立的主要内容);(3) 原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样 1 的凭证;(4) 原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注 5;(5) 原公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。(二)新设分立新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：(1) 公司董事长签署的公司设立登记申请书注 3和其他开业登记材料(见第三部分“有限责任公司设立开业审批、核准程序”);(2) 分立各方签
15、订的分立协议注 4 和原公司股东会(或所有者)同意分立的决议(主要写明分立为哪几个公司，分立的主要内容);(3) 原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样 1 的凭证;(4) 原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注 5;(5) 原公司营业执照复印件(加盖发照机关印章)。2、分立解散公司(即原公司)办理注销登记，应提交下列文件、证件：(1) 公司法定代表人签署的公司注销登记申请书注 3;(2) 公司股东会同意分立和注销决议(主要内容是因公司分立同意注销);(3) 分立各方签订的分立协议注 4;(4) 公司在报纸上发布三次分立公告参考式样 1 的凭证;(5) 公司作出的债务清偿或债务担保情况的说
16、明注 5;(6) 公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章;(7) 其他应提交的文件注 6。注 1：公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。注 2：材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对;属单位原件，如确有特殊原因不能出示进行核对的，应在复印件上注明“本复印件与原件一致”并加盖该单位印章。投资人可委托他人办理登记，被委托办理登记的人员，应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。注 3：表式由工商登记机关制发，申请人可到工商登记机关的注册专窗领取，也可到温州市工商行政管理局红盾信息网上下载。(网址：http:/ 4：分立协议应当包括以下内容：(1) 分立前公司和分立
