《华邦制药：北京市德恒律师事务所关于公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司法律意见书 2010-01-07》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华邦制药：北京市德恒律师事务所关于公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司法律意见书 2010-01-07（80页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京市德恒律师事务所 关于重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 法律意见书 北京市德恒律师事务所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 邮编：100140 电话：(86)010-66575888 传真：(86)010-65232181 北京市德恒律师事务所 换股吸收合并法律意见书 2目 录 一、 本次吸收合并方案的主要内容 .8 二、 本次吸收合并相关各方的主体资格 .11 三、 本次吸收合并的实质性条件 .27 四、 本次吸收合并的授权与批准 .31 五、 与本次吸收合并有关的协议 .33 六、 本次吸收合并所涉及的资产及债权债务情况 .37
2、 七、 本次吸收合并涉及的债务处置及人员安置 .70 八、 独立性 .71 九、 关联交易和同业竞争 .71 十、 信息披露 .75 十一、 本次交易的中介机构及其资格 .75 十二、 本次交易的特别事项 .76 十三、 结论意见 .79 北京市德恒律师事务所 换股吸收合并法律意见书 3释 义 在本法律意见书中，除非上下文另有规 定，下列词汇具有以下含义： 华邦制药、存续公司 指 重庆华邦制药股份有限公司 颖泰股份 指 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 颖泰有限 指 北京颖新泰康科技有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 自然人股东 指 除华邦制药外合计持有颖泰股份 9888.8064 万股股
3、份，占持股比例 77.2563%的李生学等 18 名自然人股东 吸收合并协议 指 华邦制药与颖泰股份于 2009年 9月 29日签署的 重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并协议 吸收合并补充协议 指 华邦制药与颖泰股份于 2010 年 1 月 5 日签署的 重庆华邦制药股份有限公司与北京颖泰嘉和科技股份有限公司吸收合并补充协议 利润补偿协议 指 华邦制药与颖泰股份自然人股东于 2009 年 9 月 29日签署的北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿协议 利润补偿补充协议 指 华邦制药与颖泰股份自然人股东于 2010 年 1 月
4、5日签署的北京颖泰嘉和科技股份有限公司十八名北京市德恒律师事务所 换股吸收合并法律意见书 4自然人股东与重庆华邦制药股份有限公司利润补偿补充协议 评估基准日 指 华邦制药与颖泰股份双方确定的对作为交易标的的颖泰股份资产进行评估的基准日，即 2009 年 8月 31 日 评估报告 指 中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（ 2009）第 1171 号评估报告 审计报告 指 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审字 (2009)第 1-657 号审计报告 本次吸收合并、本次交易 指 根据本协议之约定，华邦制药以新增股份吸收合并颖泰股份，吸收合并完成后，华邦制药存续，颖泰股份被
5、注销法人资格，其业务、人员、经营资质和资产、负债等均由存续公司承继 首次董事会 指 就本次吸收合并事项，华邦制药于 2009 年 9 月 29日召开的第三届董事会第十九次会议 目标资产 指 因本次吸收合并而被注入华邦制药的截至评估基准日颖泰股份全部资产（包含全部负债） 交割日 指 颖泰股份与存续公司就颖泰股份目标资产变更至存续公司名下之日 股份发行日、合并完成日 指 指华邦制药为本次吸收合并而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至股份发行日止的期间 北京市德恒律师事务所 换股吸收合并法律意见书 5上虞颖泰 指 上虞颖泰精细化工有限公司 天宇化工 指
6、上虞市天宇化工有限责任公司 宝利来 指 上虞市宝利来实业有限公司及其前身上虞市宝利来实业有限公司投资有限公司 颖新贸易 指 北京颖新泰康国际贸易有限公司 香港吉凯 指 香港吉凯进出口有限公司 颖欣化工 指 浙江颖欣化工有限公司 达州康泰 指 达州市康泰化工有限公司 万全力华 指 河北万全力华化工有限责任公司 万全凯迪 指 河北万全凯迪进出口有限公司 万全宏宇 指 河北万全宏宇化工有限责任公司 颖新科泰 指 北京颖新科泰化工科技有限责任公司 APL 指 ALBAUGH PACIFIC LIMITED 利农康盛 指 广东利农康盛实业有限公司 利农印刷 指 广东利农印刷包装有限公司 GLP 指 优良
7、实验室规范，英文 Good Laboratory Practice 的缩写。主要针对医药、农药、食品添加剂、化妆品、兽药等进行的安全性评价实验而制定的。目的在于严格控制化学品安全性评价试验的各个环节，降低北京市德恒律师事务所 换股吸收合并法律意见书 6试验误差，确保实验结果的真实性。 汇邦旅业 指 重庆汇邦旅业有限公司 渝高科技 指 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所
8、、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （ 2008 年修订） 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 元 指 人民币元 北京市德恒律师事务所 换股吸收合并法律意见书 7北京市德恒律师事务所 关于重庆华邦制药股份有限公司 换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司 法律意见书 DHLBJSEC000397-
9、1 致：重庆华邦制药股份有限公司 北京市德恒律师事务所（以下简称 “本所 ”）作为华邦制药换股吸收合并颖泰股份宜的特聘专项法律顾问，就本次吸收合并事宜依法出具本法律意见书。 本所律师仅就本次吸收合并事项的有关法律问题发表法律意见，并不对投资决策、资产评估和财务审计等其他事宜发表意见。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。 本所律师审阅了颖泰股份、 华邦制药的有关文件、资料，包括本次吸收合并事项所必需的所有基础性资料，对本次吸收合并协议及本次交易各方的主体资格等重大法律问题进行了审查。 本法律意见书所依据的现行有效的法律文件包括但不限于： 1. 中华人民共
10、和国公司法 ； 2. 中华人民共和国证券法 ； 3. 上市公司重大资产重组管理办法 ； 4. 深圳证券交易所股票上市规则 （ 2008年修订） ； 5. 关于 有关上市公司股权分布问题的补充通知 ； 北京市德恒律师事务所 换股吸收合并法律意见书 86. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 上市公司重大资产重组申请文件 。 本所律师依据上述法律文件，并基于对事实的了解和对中国法律的理解，发表本法律意见。 本所律师从事此项法律审查，已经得到颖泰 股份、华邦制药的承诺，即其在本次吸收合并中向本所律师提供的所有相关资料、文件、证书（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实
11、的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所提供的文件均得到了所需要的授权和批准，并得到了妥为签署，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的；所提供的所有副本、复印件、电子邮件、传真件都与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、颖泰股份、华邦制药或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅根据中国法律的有关规定发表意见。 本法律意见书仅供颖泰股份、华邦制药本次吸收合并之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为申报本次吸收合并所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对
12、此承担责任。 本所律师按照行业公认的务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对颖泰股份、华邦制药提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次吸收合并方案的主要内容 根据华邦制药与颖泰股份于 2009年 9月 29日签署的吸收合并协议及于 2010年 1月 5日签署的吸收合并补充协议 ，以及华邦制药于 2010年 1月 5日召开第三届董事会第二十一次会议通过的重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉北京市德恒律师事务所 换股吸收合并法律意见书 9和科技股份有限公司报告书 ，本次吸收合并的具体方案如下： （一） 本次吸收合并交易方式、交易标的和交易对方 华邦制药拟通过换股方式吸收合并颖泰股份，华邦制药为拟吸收合并方及吸收合并完成后的存续方，颖泰股份为被吸收合并方。本次换股吸收合并中的换股比例分别以市场化估值和评估价值为基础确定。本次吸收合并完成后，华邦制药所持颖泰股份 22.7437%的股权注销，颖泰股份法人资格注销，其全部资产及负债由华邦制药承继。 本次交易标的为颖泰股份拥有的全部资产、负债和业务。 交易对方为合计持有颖泰股份 77.2563%股权
