非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

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1、佛山佛塑科技集团股份有限公司佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产非公开发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：佛塑科技 股票代码：000973 交易对方名称：广东省广新控股集团有限公司 住 所：广州市海珠区建基路66号21至26层 通讯地址：广州市海珠区新港东路1000号东塔 独立财务顾问 二一三年五月 佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 2 公司声明 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资

2、产的简要情况， 并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（） ；并存放在本公司办公地址以供投资者查阅。 （地址： 广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号； 联系人： 何水秀； 电话： 0757-83988189；传真：0757-83988186） 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、 完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本

3、公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 3 重大事项提示 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次交易方案概述 一、本次交易方案概述 本公司拟向广新集团发行股份购

4、买合捷公司 55%的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。 二、标的资产的估值及定价 二、标的资产的估值及定价 本次交易，采用收益法和市场法对合捷公司股东全部权益价值进行评估，评估机构采用市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。 截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，合捷公司股东全部权益评估值为 34,367 万元。根据发行股份购买资产协议及关于的补充协议 ，经交易双方友好协商，合捷公司 55%股权定价为 18,901.85 万元。 三、本次发行股票的价格和数量 三、本次发行股票的价格和数量 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议

5、决议公告日（即 2013 年 1 月 18 日）。本次发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，由于公司于 2013 年 4 月 25 日召开了 2012 年年度股东大会，审议通过了公司 2012 年度利润分配预案，分配方案为每 10 股派送现金 0.5 元。根据公司章程规定，本次利润分配方案将于 2013 年 6 月 25日之前实施，待利润分配方案实施并除息后，本次发行价格将调整为 3.89 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （

6、二）发行数量 根据标的资产交易价格和股票发行价格， 本次拟向广新集团发行股份的数量佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 4 为 48,590,874 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 如本次发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）锁定期 广新集团自本次发行股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让本次发行股份。 四、本次交易构成关联交易 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，广新集团直接持有本公司 21.99%的股权，为本公司控股股东。因此，本次发

7、行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方须回避表决。 五、股份补偿安排 五、股份补偿安排 广新集团与佛塑科技就本次交易涉及的股份补偿具体事宜另行签订 股份补偿协议 ，对本次交易实施完毕后的三年内（含实施完毕后的当年）标的资产发生的价值减值进行股份补偿。 股份补偿协议具体情况详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容”。 六、本次交易适用重组办法 六、本次交易适用重组办法 经财务顾问核查， 公司本次发行股份购买资产项目适用 重组办法 的规定，不构成借壳重组。但仍需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会

8、核准后方可实施。 七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 七、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 根据重组办法的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括： 1、广新集团董事会批准本次交易； 2、广东省国资委批准本次交易； 3、标的公司外商投资审批机关批准本次交易涉及的合捷公司 55%股权转让。 佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 5 4、佛塑科技董事会、股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的各项议案； 5、中国证监会核准本次交易事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件， 本次交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的

9、时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、主要风险因素 八、主要风险因素 投资者在评价公司本次交易时， 除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成， 包括但不限于广东省国资委对于本次交易的审批、 标的公司外商投资审批机关对本次交易涉及的标的公司股权转让的批准、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。 （二）整合风险 本次交易完成后，合捷公司成为公司的控股子公司。从公司整体角度分

10、析，佛塑科技与合捷公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。如后续整合不利，佛塑科技与合捷公司之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。 因此， 本次交易存在整合风险。 为防范整合风险， 本次交易完成后，公司将本着求同存异的原则，互相借鉴经营管理方面的优秀经验，在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施，有效降低整合风险。 （三）盈利预测风险 正中珠江对佛塑科技及合捷公司的盈利预测进行了审核， 并出具了盈利预测审核报告。经审核的合捷公司 2013 年预测净利润金额为 2,266.60 万元，佛塑科佛山佛塑科技集团股份有限公司 非

11、公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 6 技 2013 年备考盈利预测下，归属于母公司所有者的净利润为 9,383.62 万元。 上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，并遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （四）标的资产估值风险 根据中广信出具的评估报告， 本次评估以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，对合捷公司股东全部权益价值进行评估。经评估，收益法评估价值为 34,9

12、95 万元，增值额为 24,304 万元，增值率 227%；市场法评估价值为 34,367 万元，增值额为 23,676 万元，增值率 221%。本次评估选取市场法评估结果作为合捷公司股东全部权益价值的最终评估结论。本次交易标的资产的评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。广新集团同意提供相应的利润补偿，详见佛塑科技非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第六章“本次交易合同的主要内容”之“三、股份补偿协议的主要内容”。 （五）人才流失风险 人才是企业未来发展的核心资源，合捷公司拥有一支优秀的人才队伍，其经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。 如果公司在本次交

13、易后，合捷公司员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。 （六）股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩， 还要受宏观经济周期、 利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 佛塑科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 7 （七）经营风险

14、公司及标的公司都是从事塑料行业相关业务， 其中佛塑科技主要从事塑料加工业务，合捷公司主要提供塑料行业服务外包及供应链服务管理，业务具有相关性，但均会受宏观经济环境、产业政策、相关行业的发展周期等因素影响，如果国际或国内宏观经济环境发生变化、 相关产业政策有所调整或者下游企业发展趋势发生变化，将会对公司及标的公司的经营业绩产生直接的影响，进而佛塑科技将面临一定的经营风险。 （八）依赖单一客户的风险 标的公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理， 保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。目前，合捷公司主要承接Borouge 物流服务业务，对主要客户 Borouge 存在很

15、大程度依赖。根据合捷公司与 Borouge 签署的协议，2010 年 5 月 1 日到 2020 年 4 月 30 日为项目营运期。项目营运期间，Borouge 将分年定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约 8.5 亿元。合捷公司目前主要收入来源于 Borouge，2011 年与 2012 年，合捷公司为 Borouge 提供的服务收入占其主营业务收入的比例由 70.84%提高至88.72%， 主要系合捷公司优质的服务使得其接收的 Borouge 塑胶粒原材料进口订单由 2011 年的 25.79 万吨提高到了 30.47 万吨。合捷公司目前运作模式存在依赖单一客户的风险。 （九）标的

16、公司未来经营能力风险 由于项目建设期投资额较大， 截至2012年12月31日， 合捷公司已从Borouge收取投资及服务费收入约 2.8 亿元，约占合同总金额的 33%。未来服务期间剩余服务收入约为 5.7 亿元。根据合捷公司与 Borouge 之间签订的协议，2020 年 4月双方协议到期。 虽然目前双方合作良好， 但未来标的公司仍可能存在经营风险。 （十）标的公司资产负债率较高风险 标的公司 2012 年 12 月 31 日的资产负债率较高，达到 74.53%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率也将由 54.25%提高至 55.93%，存在一定的风险。 （十一）其他风险 佛山佛塑科技集团股份有限公司 非公开发行股份购