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1、 重建摩董事会关于兵装集团收购事宜报告书 1重庆建设摩托车股份有限公司董事会 关于中国兵器装备集团公司 收购事宜致全体股东的报告书 公司名称：重庆建设摩托车股份有限公司 公司住所：重庆市九龙坡区谢家湾正街 4 7号 签署日期：二四年十二月十八日 重建摩董事会关于兵装集团收购事宜报告书 2上市公司名称：重庆建设摩托车股份有限公司 上市公司地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街 4 7号 联系人：鞠冰 联系电话：0 2 3 - 6 8 6 7 6 9 8 7 收购人名称：中国兵器装备集团公司 联系地址：北京市海淀区车道沟十号院 联系人： 王琨 联系电话：1 3 9 1 1 3 0 0 4 2 5 董事会报
2、告书签署日期：二四年十二月十八日 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议或声明是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的； 三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 重建摩董事会关于兵装集团收购事宜报告书 3目目 录录 第一节 释义4 第二节 公司基本情况4 第三节 利益冲突7 第四节 董事声明7 第五节 重大合同和交易事项9 第六节 其他9 第七节 备查文件1 0 重建摩董事会关于兵装集团收购事宜报告书 4第一节 释义 若非
3、特别指出，以下简称在本报告中具有以下含义 重建摩、公司： 指重庆建设摩托车股份有限公司 兵装集团、收购方：指中国兵器装备集团公司 建设集团： 指建设工业（集团）有限责任公司，系上市公司母公司 国资委： 国务院国有资产监督管理委员会 本次收购： 指兵装集团协议受让建设集团持有的重建摩 3 3 9 , 6 2 5 , 0 0 0股国有法人股，占重建摩总股本的 7 1 . 1 3 ，进而成为重建摩控股股东的行为。 董事会 指重庆建设摩托车股份有限公司董事会 证监会： 指中国证券监督管理委员会 元： 指人民币元 若非特别指出，报告中所有货币皆指人民币。 第二节 公司基本情况 一、基本情况： 公司名称：
4、 重庆建设摩托车股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： S T建摩 B 股票代码： 2 0 0 0 5 4 公司注册地： 重庆市九龙坡区谢家湾正街 4 7号 主要办公地点： 重庆市九龙坡区谢家湾正街 4 7号 联系人： 鞠冰 联系电话： 0 2 3 - 6 8 6 7 6 9 8 7 电子信箱： c q j s m c j i a n s h e . c o m . c n重建摩董事会关于兵装集团收购事宜报告书 5重建摩主营业务：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品加工制造、工装模具制造及相关的技术服务（凡国家有专项规定的项目除外） ，生产、销售摩托车发动机，家用电器以及设备、
5、原材料购销。 重建摩近三年的主要会计数据和财务指标如下表： 财务指标 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 总资产（千元） 1 , 6 9 7 , 4 1 0 1 , 0 8 8 , 5 3 2 1 , 5 3 4 , 3 7 2 净资产（千元） 1 6 5 , 5 6 9 1 3 8 , 0 6 9 2 7 6 , 4 4 9 主营业务收入（千元） 1 , 3 8 4 , 7 1 6 4 8 8 , 9 5 0 7 3 2 , 6 8 2 净利润（千元） 1 5 , 9 2 5 - 1 5 8 , 5 5 0 - 2 0 6 , 2 5 9 净资产收益率( % ) 9
6、. 6 2 - 1 1 4 . 8 3 - 7 4 . 6 1 资产负债率( % ) 9 0 . 0 1 8 5 . 2 2 8 0 . 5 1 重建摩指定的信息披露报纸为证券时报 、 香港商报 。最近三年年报摘要的刊登时间分别为 2 0 0 4年 4月1 9日、2 0 0 3年4月 8日和2 0 0 2 年4月8日，上述年报全文刊载于深圳证券交易所网站 h t t p : / / w w w . c n i n f o . c o m . c n 。 本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与 2 0 0 4年半年度报告披露的情况相比未发生重大变化。 二、重建摩股本情况 （一）公司已发行股本
7、总额及股本结构 1 9 9 5年 6月 1 6日经深圳市证券管理办公室批准，重建摩首次向境外公众发行 1 2 , 0 0 0万股以外币认购的外资股，发行后总股本为 4 7 , 7 5 0万股。同年 7月2 5 日重建摩股票在深圳证券交易所挂牌交易。 目前重建摩总股本为4 7 , 7 5 0 万股。公司最新的股本结构为： 股份性质 数量（万股） 占总股本比例 一、未上市流通股份 其中：境内法人持有股份 35,750 7 4 . 8 7 % 未上市流通股份合计 35,750 7 4 . 8 7 % 二、已上市流通股份 境内上市的外资股 1 2 , 0 0 0 2 5 . 1 3 % 重建摩董事会关
8、于兵装集团收购事宜报告书 6已上市流通股份合计 1 2 , 0 0 0 2 5 . 1 3 % 三、股份总数 4 7 , 7 5 0 1 0 0 . 0 0 % （二）收购人持有、控制本公司股份情况 本次收购前，兵装集团未直接持有重建摩股权, 兵装集团持有本公司控股股东建设集团 1 0 0 % 权益, 间接控制本公司 7 1 . 1 3 % 股权, 为本公司实际控制人。 （三）收购人公告收购报告书之日的重建摩前十名股东持股情况 截止收购报告书公告之日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下： 序号 股东名称 持股数量( 股) 持股比例( % ) 1 建设工业( 集团) 有限责任公司 3 3
9、9 , 6 2 5 , 0 0 0 7 1 . 1 3 2 中国北方工业深圳公司 1 7 , 8 7 5 , 0 0 0 3 . 7 4 3 H A R U H I K O S U Z U K I铃木晴彦 1 , 4 2 0 , 6 3 6 1 . 1 8 4 S E U N G Y E O L P A R K 1 , 0 3 8 , 3 2 5 0 . 8 7 5 T A N G J I N G Y U A N 9 1 4 , 5 0 0 0 . 7 6 6 刘炳添 7 5 2 , 6 0 3 0 . 6 3 7 杨洋 7 1 5 , 5 0 0 0 . 6 0 8 列志东 6 9 6 ,
10、0 0 0 0 . 5 8 9 王启翎 6 1 6 , 9 2 9 0 . 5 1 1 0 陈云娥 6 1 6 , 0 0 0 0 . 5 1 （四）本公司持有、控制收购人股份情况 截止本报告书签署之日，公司未持有或控制收购人的股份。 三、前次募集资金使用情况的披露 公司 1 9 9 5年上市时募集的资金，尚余 1 0 7 3 . 3万元未使用完毕，作为存款逐年转结。募集资金使用的具体情况在 1 9 9 5年、1 9 9 6年年报中已经进行了详细披露，敬请投资者注意审阅。 重建摩董事会关于兵装集团收购事宜报告书 7第三节 利益冲突 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
11、 （一）本次收购前，兵装集团为本公司控股股东建设集团的控股股东，持有建设集团 1 0 0 % 股权，与本公司构成关联公司关系。 （二）本公司董事、监事、高级管理人员没有在收购人中担任任何职务。 二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份，在过去六个月内也不存在交易情况。 三、本公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。 四、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有本公司股份；本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此前六个月不存在违规买卖重建摩股票的情况。 五、本公司不存在下列情
12、况 （一） 董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失； （二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次收购结果； （三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； （四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。 第四节 董事声明 一、本公司董事会关于本次收购的调查情况 （一）本公司董事会已对收购人、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，有关调查情况如下： 1 、收购人简介 重建摩董事会关于兵装集团收购事宜报告书 8中国兵器装备集团公司是国有独资企业，隶属于国务院国有资产监督管理委员。经营范围包括国有资产投资与经营管理，军
13、事武器的开发，设计，制造，销售。企业法人营业执照注册号 1 0 0 0 0 0 0 1 0 0 3 1 9 3 （2 - 1 ） ，注册资本：1 , 2 6 4 , 5 2 1万元，法定代表人：徐斌。本次收购所需资金全部为收购人自有资金，不存在直接或间接来源于本公司或本公司关联方的情形。 2 、收购意图 受让方本次收购的意图旨在顺应国有资产管理政策要求， 在其系统内作产业及企业布局调整，促进重建摩持续、快速发展。 3 、后续计划 兵装集团收购重建摩后，利用其资源优势和资金优势，拟对重建摩进行有效的资产重组，进一步提高资产质量和盈利能力，但未形成具体的方案。 公司董事会包括独立董事认为，兵装集团
14、收购意图及后续计划是有利于公司持续发展的，符合全体股东的利益，将对公司产生积极影响。 二、现第一大股东占用公司资金情况 根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的专项核查报告 （深南专审报字（2 0 0 4 ）第 Z A 1 7 8 号）, 截止 2 0 0 4年 8月3 1日, 本公司第一大股东建设集团尚存在对本公司未清偿的债务 2 5 2 , 1 7 3千元；截止 2 0 0 4年 8月3 1日, 本公司为第一大股东提供 1 7 0 , 0 0 0千元贷款担保。 三、现第一大股东的还款计划及董事会意见、独立董事意见 针对上述情形，建设集团已经制定了还款计划，计划在 2 0 0 5年 1
15、 2月 3 1日前以现金方式清偿上述欠款。 我公司 1 9 9 8年 1 2月至 2 0 0 4年 1 2月为建设集团提供的 1 7 0 0 0万元担保， 现根据中国工商银行重庆杨家坪支行通知书已于 2 0 0 4年 1 2月 1 4日解除连带担保责任。 公司董事会认为建设集团的还款计划是切实可行的， 对上述担保事项已经解除的说明和提供的证明是真实的。 公司独立董事对南方民和会计师事务所的专项核查报告及建设集团还款计重建摩董事会关于兵装集团收购事宜报告书 9划进行了认真分析，认为会计师核查报告真实地反映了大股东欠款情况，建设集团制定的还款计划是切实可行的， 对上述担保事项已经解除的说明和提供的证明是真实的。 第五节 重大合同和交易事项 一、董事会未发现本公司及其关联方在本次收购发生前2 4个月内订立的对本次收购产生重大影响的重大合同。 二、董事会未发现本公司在本次收购发生前 2 4个月内，对公司本次收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资行为。 三、董事会未发现在本次收购
