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1、1“赣商创业投资基金”设立框架方案一、设立“赣商创业投资基金”可行性和必要性 （一）我国创业投资将迎来前所未有的发展高潮 创业投资是三十年来国际上发展最迅速的金融投资工具，在许 多发达国家已经成为与银行、保险并列的三大金融业支柱，成为仅 次于银行贷款和 IPO 的重要融资手段。目前西方国家私募股权投资 占其 GDP 份额已达到 4%-5%。国际经验表明，创业投资是促进企业 自主创新、保证投资有效增长、实现产业转型升级的重要载体和手 段。 在中国，自国家发改委、财政部等十部委出台创业投资企业 管理暂行办法以来,我国的创业投资事业迎来了快速发展的阶段。2009 年，我国资本市场终于迎来了创业板市场
2、的成功登录， 截止 2010 年 8 月 24 日，创业板过会 132 家，过会率 80%，创业板 股票发行市盈率平均 68.15 倍，个别发行市盈率上百倍，上市后动 态市盈率很多高达 100 多倍；中小板今年挂牌 130 家，过会率 84%，发行市盈率平均 52.66 倍；由此预期的投资回报率高达十几 倍。创业板市场引发的财富效应，正极大地激发企业家和创业投资 的热情，可以预见，在未来 3-5 年内，中国创业投资事业必将迎来 前所未有的发展高潮。 （二）上海市江西商会章程中具体宗旨和任务规定要求 上海市江西商会是江西驻沪企业之“家”及服务中心，是联结 沪赣两地经济、社会及企业与政府之间的桥梁
3、和纽带，是江西省在 外成立的第一个社会组织。 上海市江西商会宗旨：“加强企业间的交流和合作，维护 会员的合法权益，扶持和促进赣籍企业的发展；加强与上海市、其 他各省（市、区）和港澳台地区及国际组织的经济技术联系与合作， 为赣籍企业参与上海和国内经济建设、开拓市场、繁荣赣沪经济提 供服务。”。 上海市江西商会任务：“第三条：组织会员学习贯彻党和国家 的路线、方针、政策，举办经济、金融、法律、管理等方面讲座；2组织会员参加各类经贸洽谈会和商务考察活动。向政府和有关组织 反映会员的意见和要求，并协助落实，以维护会员的合法权益，为 企业排忧解难。第四条：组织会员之间的交流，开展会员之间的联 谊活动，增
4、进会员之间的了解，促进会员之间的合作，引导会员强 强联合，提升赣籍企业核心竞争力。第五条：加强与赣沪两地及其 他地区有关部门的联系和协调工作，支持会员在沪和各地依法正常 开展经营活动；并积极为会员参与两地经济建设和扩大国内外的经 济联系构筑平台，积极促进经贸往来、经济协作和科技、文教、卫 生等多领域全方位的合作交流。第六条：编制商会信息，介绍和交 流情况，提供市场、商贸、经济等信息服务。” 商会章程中的宗旨和任务规定要求，有充分的必要建立投融资 平台，增强商会的作用和凝聚力，使商会会员相互之间能多交流、 沟通和合作，信息共享，得到专业方面的指导，各种资源能有效充 分利用，寻找到新的投融资商机，
5、提升赣籍企业核心竞争力和资本 运作能力，扩大商会的影响力和知名度。 （三）赣资企业及商会会员企业目前状况及需求 据报道在外投资五千万以上规模的赣商企业至少四千家（中华 赣商网：关于各省江西商会会员信息统计的资料）；赣资企业目前 状况及投融资需求情况： 1、赣资企业目前整体实力偏弱，知名企业较少，效益好具备 上市潜力的不多，许多赣企再要往后发展面临“瓶颈”，如要做大 做强，要在行业中具备很强竞争优势地位，光靠自身盈利来扩大投 资是远远跟不上速度的，需要借助资本运作对外购并及上市迅速扩 大和打开资本市场融资渠道，解决扩张中资金需求和共同治理，赣 商创业投资基金能提供这样的融资平台和管理帮助，也可帮
6、助企业 设计融资方案并引进其他私募融资 2、许多企业有盈余资金，如本行业规模难以做大或前景较差 或需分散风险等，需要寻找新的投资项目、套利和资本保值增值， 但绝大多数企业缺乏有专业经验的投资人才，项目渠道来源少、投 资决策能力差、投资管理不能跟进、法律和财务等风险不知如何把 控；赣商创业投资基金能提供这样的投资平台，由专业人士帮助投 资及管理投资，降低风险并取得高额回报 3、江西省 A 股上市公司只有 29 家，包括今年上市四家；目前3国内上市公司有 1900 多家，在国外上市有 200 多家，在全国 30 个 省市中，江西省不到平均水平一半。作为江西商会会员有责任帮助 赣资企业走向资本市场，
7、基金管理人能为企业提供全方位资本运作 及上市服务，帮助企业整合包装上市，增加赣企上市数量和核心竞 争力。 4、随着经济发展，企业资本运作交易越来越多，想上市企业 也越来越多，但不知如何操作？如何规划？在哪个市场融资有利？ 没有人才和专业指导，有些上当受骗或交易支付不合理，花了不少 成本费用还不能解决实际问题运作上市成功，应如何选择合适中介 机构，需要可靠的人帮助遴选，基金管理人能起到这种角色作用。 综上所述，从创业投资基金行业的发展前景，其他浙商会浙商 创投成功运作模式，商会的宗旨和任务规定要求以及目前赣资企业 投融资需求，设立创业投资基金是可行的和有必要的。 二、赣商创投基金的宗旨 借助赣商
8、会平台和依托赣商集团设立赣商创业投资基金（简称 “赣商创投”），秉承江右商邦的核心理念，再创江右商邦昔日的 辉煌；主要为了江西省本土企业和赣商在外投资企业（统称赣资企 业）投资和融资服务，扩大赣资企业投资渠道，解决中小型企业快 速发展过程中资金需求，为企业建立投融资平台，通过资本运作扶 持一批有自主创新精神的成长型企业在创业阶段快速突破瓶颈，迅 速成长；提供资本运作及上市等方面全方位服务，帮助企业在资本 市场上实现最大价值。 三、 投资策略 项目的选择主要针对已初步渡过风险期、已形成明确的商业模 式、较好成长性的、已基本符合上市条件的未上市企业进行股权投 资。每个项目投资额在基金规模的 5%-
9、30%之间，占被投资企业的 5%30%的权益。套现的方式主要是以国内首发上市为主，辅以其 他诸如股权转让、买壳等方式。投资原则：安全、稳健、增值、提 高企业效率和效益 具体有如下三类项目： 1、 可以上主板类的项目： 2、 可以上创业板的项目： 3、 较为前期的项目：4四、 基金设立方案 1、 名称和组织形式：赣商创业投资有限公司（暂定名）（以 下均简称“基金”或“基金公司”） 按照创业投资企业管理暂行办法规范公司治理。 2、 规模：注册资本暂定 1-2 亿元人民币，分期到位，首期出 资 1 亿元，余下的在二年内到位；自领取营业执照之日起 6 个月后 基金封闭，封闭期为 2 年，基金存续期为
10、7 年，可由发起股东根据 基金经营情况决定延长经营期限，最多累计延长至 10 年。 3、 股权设计和出资： （1） 基金股权结构设计：向各赣商会会员、赣资企业及社会 募集，民营资本任第一大股东，大股东不低于 10%,公司整体设计 为民营性质。 （2） 根据创业投资企业管理暂行办法的要求，争取设立 创业投资公司，可享受国家优惠政策。 4、 基金公司注册地：上海市普陀区金融港或其他能享受优惠 政策的地方。 5、 备案：根据创业投资企业管理暂行办法，公司注册后 在上海市发展和改革委员会备案，并成为上海市创业投资协会会员。6、 托管人：本基金将聘请合格的托管银行，监管基金管理人 的资金运用。（如需）
11、7、 管理人：上海投资有限公司作为本基金的唯一管理人， 执行本基金资产管理业务。 8、 退出方式和解决短期融资方案： 基金公司拟选择的项目变现方式包括：上市后股权转让或流通、 上市前股权转让、大股东收购、管理层收购、项目公司回购、分红 等方式； 基金公司股东拟选择的股权变现方式包括：股权转让、分红、 公司回购、清算等方式； 9、基金募集方案 募集区域：上海市为主，重点面向江西各省商会会员和赣资企 业等募集。五、 基金管理人和核心管理人员 1、 管理人名称：上海投资有限公司5主要业务从事投资及投资管理、购并重组、理财、财务管理、上市 及私募股权融资等方面咨询、策划和规划； 2、 注册地：上海市普
12、陀区 3、 核心管理人员：从 95 年开始从事私募股权投资和帮助企 业私募融资、产业投资和证券投资、购并重组、收购上市公司、运 作企业海内外上市、上市公司及拟上市公司财务管理、董秘等方面 工作，具有金融、证券、财务、评估、税务、企业管理、绩效管理、 内控体系、法人治理、管理层胜任能力评价等方面专业知识，具有 五个中级职称；在资本市场上有着非常丰富的操作经验，能从上市 财务、审计、税务、评估、管理、资本运作及上市法律法规要求、 信息披露要求、法人治理结构要求、上市时内控管理要求等多角度、 多专业、全方位、系统地、战略性地设计资本运作及上市方案，曾 投资收购过十几家企业（其中有三家国企、一家上市公
13、司），接管 过多家企业，在上市公司任过财务总监并有十年财务总监管理经验， 投资过几家企业并整合包装上市，主导过二家企业股改，帮助几家 企业引进过私募投资并进行战略扩张。 4、 本基金管理人员具有以下优势： （1） 专业能力强，有较多成功经验及对企业上市的可行性有 很高的判断能力 本基金拟投资企业定位于初步渡过风险期、已形成明确的商业 模式、较好成长性的、已基本符合上市条件的未上市企业，因而判 断企业能否通过中国证监会审核上市及上市后交易价格如何是投资 前最重要的事情。主要核心管理人员具有 15 年以上的投资银行、 投资、上市公司财务管理及规范整合经验、税务筹划、成功运作上 市的企业有数家，是国
14、内资本市场资深人士。对判断企业是否具备 上市条件、如何上市、怎样规范整合以及企业估值具备非常丰富的 经验。 （2） 投资后期服务手段强，能提供多种增值服务 核心管理人员有资本市场所需的不同专业知识、专业经验、运 作上市成功经验、上市公司财务管理等经验、证券操盘经验和不同 的运作平台，本身在上市公司及拟上市公司从事财务、上市等管理 工作，可以对被投资的企业提供从投资到投资后管理咨询直至上市 的一条龙服务，增值服务内容如：1、帮助企业制定合适的发展战6略；2、建立完善的公司治理结构；3、规划和规范财务管理系统； 4、为企业牵线引进其他私募资金等融资服务；5、帮助企业建立绩 效考核管理体系、工资体系
15、和管理层持股方案设计；6、帮助企业 建立内控管理体系；7、上市改制和资本运作及上市有关法律法规 等知识辅导和整体解决方案设计；8、在企业扩张过程中帮助购并 整合重组并设计满足上市要求的资本运作方案；9、税务筹划； 10、帮助企业选择合适的中介机构，协调上市过程中有关中介及审 批机构关系；11、上市后信息披露管理及投资者关系处理；12、上 市后证券管理及操作策划；13、帮助企业培养资本运作人才。故能 提供一般私募投资公司所不具备的企业上市全面完整策划方案和其 他增值服务，可以将项目投资失败率降至最低。 六、 投资管理 基金存续期限为 7 年。其中投资期为 2 年，培育期为 3 年，回 收期为 2
16、 年。投资进度第一年原则上不低于基金规模的的 50%，第 二年可以超过基金投资总额的 80%直至完成全部投资。 公司建立投资决策委员会作为投资决策机构。单个项目不超过 基金规模的 30%，股权比例一般不超过项目总股本的 30% 基金投资流程按照民主科学决策、有效防范风险、提高投资效率的 原则制定，包括项目筛选和立项、项目尽职调查和评估、交易谈判 和风险控制、投资决策、项目管理和辅导、投资评价和变现 七、 分配考核体系 1、 管理费的支付标准为： 每年管理费为基金公司实际出资总额的 2%； 管理费用每半年支付一次，由基金公司于每半年前五个工作日 内一次性预付给管理人。 2、 管理奖金：基金盈利部分的 20%归管理人作为奖金。 3、 其他费用 因基金公司的设立、日常管理等与投资项目直接相关的事项所 发生的费用，由基金公司承担。 5、 基金管理人承担的费用： 投资项目的开发、尽职调查、日常管理所发生的费用，如聘用 雇员对基金公司业务的管理所发生的工资、报酬或奖金、差旅等费 用，管理人日常办公费用等； 7八、盈利模式及收益分析 募集资金拟投资企业定位于渡过风
