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1、 1深圳市纺织（集团）股份有限公司 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009 年度非公开发行股票预案 2009 年度非公开发行股票预案 2009 年 11 月 3 日2009 年 11 月 3 日2发行人声明 发行人声明 深圳市纺织（集团）股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险， 由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不
2、实陈述。 中国证券监督管理委员会， 其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 3重要提示 重要提示 1、本次非公开发行股份数量为不超过 11,000 万股（含 11,000 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 2、公司本次非
3、公开发行的发行对象为包括公司控股股东深圳投资控股有限公司和公司实际控制人深圳市国资局全资子公司深圳市深超科技投资有限公司在内的不超过十家的特定对象。其中，深圳投控认购 3.5 亿元，深超科技认购 1.5 亿元。除深圳投控和深超科技外的其他发行对象范围为： 包括符合法律法规规定的境内产业投资者、 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2009 年 10 月 10 日） 。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%
4、，即发行价格不低于 8.31 元/股。 本次发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由发行人和保荐人通过询价按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定。深圳投控、深超科技不参与询价， 按照经询价确定的最终发行价格认购股份。 若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次非公开发行的底价即人民币 8.31 元/股向深圳投控、深超科技发行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。 4、本次所有发行对象均以现金认购。深圳投控、深超科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让； 其他特定对象认购的股份，
5、自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。 5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 8.5 亿元，将全部用于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司（原深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司）建设 TFT-LCD用偏光片一期项目。 6、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需以下程序方可实施： （1） 深圳投控和深超科技取得深圳市国有资产监督管理局批复。 4（2） 本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过。 （3） 中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票方案。 （4） 中国证券监
6、督管理委员会核准深圳投控和深超科技提出的免于以要约方式增持本公司股份的申请。 5释 义 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/公司/本公司/深纺织 A 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董事会 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司股东大会 公司章程 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司章程 深圳市国资局 指 深圳市国有资产监督管理局 控股股东/深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 深超科技 指 深圳市深超科技投资有限公司 本预案 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司
7、非公开发行股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的行为 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 6目 录 目 录 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要.8 一、 本次非公开发行的背景和目的.8 二、 发行对象及其与公司的关系.9 三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期.9 四、募集资金投向.10 五、 本次发行是否构成关联交易.10 六、本
8、次发行是否导致公司控制权发生变化.10 七、 本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.11 第二节第二节 董事会前确定的发行对象基本情况董事会前确定的发行对象基本情况.12 一、 基本情况.12 二、 股权控制关系结构图.13 三、 主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果.13 四、 发行对象最近一年的简要会计报表.14 五、 发行对象及有关人员最近五年受处罚情况.16 六、 同业竞争情况.16 七、 本次发行预案披露前 24 个月内深圳投控、 深超科技及其关联公司与本公司之间的重大交易情况.16 八、 附条件生效的股份认购合同摘要.16 第三节第三节 董事会
9、关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.18 一、募集资金使用计划.18 二、 投资项目基本情况及发展前景.18 三、 本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.21 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项.22 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.23 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.24 7三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.24 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.24
