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1、上市公司财务报告粉饰防范体系研究摘要防范上市公司的财务报告粉饰问题是一项极其复杂艰巨的系统 工程，本文分析其关键在于造就有效的财务报告供给、需求主体，并进而分别从供给、需 求主体两方面着重阐述了为此目标所需采取的诸项具体举措，包括完善公司治理结构、提 升投资者素质等。同时，本文也指出、探讨了在制度层面应进行的其他配套改革，这些制 度主要分为会计（会计论文）制度、证券监管法规、注册会计师制度三方面;并在最后对政 府部门如何强化对这一问题的监督提出了建议。关键词财务报告 财务报告粉饰 制度财务报告粉饰一直是证券市场的”痼疾”，极大危害了投资者的利益以及证券市场优化资 源配置功能的发挥，因而各国政府
2、、学界均将其作为研究的重点。我国会计学者近年来也 对这一间题展开了研究(黄世忠，1999；陆建桥，1999；刘杰，1999;等)，这些研究侧重于 证实这一问题的存在，分析其表现形式。本文拟对如何构建上市公司财务报告粉饰防范体 系谈点粗浅认识。防范财务报告粉饰，提高财务信息质量，是一项极其复杂艰巨的系统工 程，而完善公司治理结构，提升投资者素质，造就有效的财务报告供给、需求主体，是其 中的一条根本性措施；与此同时，也必须实施如加强对财务报告编报的监督、完善会计准 则和审计准则、以及建立健全相关法律制度等配套措施。一、造就有效的财务报告供给、需求主体上市公司管理层与投资者之间客观上存在着信息不对称
3、，财务报告是消除这一不对称的 主要方式之一，或者说，财务报告是这两者之间围绕财务信息相互博弈的结果(Scott，1997)。 因此，防范财务报告粉饰的根本性出路在于从这二者人手:造就恰当的主体，让它们拥有足 够的理性、适度的手段。1打造有效的财务报告需求主体。当前上市公司存在财务报告粉饰现象的主要原因应在 于需求主体缺位，即尚未形成有效的财务信息需求市场。因此，治理财务报告粉饰，必须 侧重解决这一问题，其关键性的举措包括完善上市公司的治理结构和提升投资者素质。完善公司治理结构，首先应加强股东等财务信息需求者参与监控的动机和能力，为此必 须完善公司产权制度。完善的产权制度是股东等市场主体根据真实
4、财务报告进行交易活动 的先决条件和基础，只有完善的产权制度，才能使得股东追求资本收益的最大化，才能形 成其与公司管理层之间经济上的契约关系，进而形成真实财务报告的需求主体。而产权制 度的完善必须达到:形成以财产所有权分散化为前提的多元所有者的产权结构；形成具有民 主程序特征的集体产权结构；形成剩余索取权与控制管理权相分离的产权结构；形成剩余 索取权可转让的产权结构。对于上市公司的产权现状而言，主要问题表现为国有股股东实 际缺位，以及股权的过分集中。相应地，应采取如下措施：(1)设立纯经济性而非行政性的 国有资产管理机构，以解决上市公司国有股股东实际缺位问题。该机构不直接从事国有资 产的具体经营
5、活动，其身份只如同拥有众多企业股份的股东，依靠投资所获得的法律认可 的股权对上市公司享有监督权、收益权，通过行使国有股股东表决权对上市公司的财务报 告实施有效的监督。对于该机构所发生的行为失当，应严格运用有关的法律及人民代表大会的监督等手段予以纠正。(2)解决国有股、法人股的流通问题，以营造其有效运作机制。 这一问题的解决，既有助于国有股、法人股股东有效地行使”用脚投票”等监督方式，增强 其参与上市公司监控的动机；也利于上市公司股权的分散化。上市公司股权的分散化即社 会性是其最大的特征之一，因为股权的分散能够在股东间形成制约，保证公司的利益得到 充分尊重。然而，由于种种原因，我国当前国有股、法
6、人股占到上市公司总股本的 70%， 这一现状显然不利于中小股东利益的保障。其次，应完善上市公司的内部监控机制，以加强监控者对公司管理层行为的了解，提高 其信息收集、评判能力，以及增加其监控手段。上市公司在这一方面所出现的问题通常表 现为道德风险与逆向选择，为此应注重如下措施：(1)健全董事会。在董事会中引入独立董 事，并负责对董事提名、高级管理层的聘用与报酬、审计以及重大关联交易等事项表示意 见。(2)建立审计委员会或充分发挥监事会的作用。引入审计委员会这一机构，它主要由公 司的非执行董事和监事组成，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有聘用注册 会计师的决定权等。或者将这一权力赋予监事
7、会。(3)建立董事会与管理层之间一种基于合 约的委托代理关系，明文规定双方的责权利关系。这些措施将得以强化董事会、监事会监 控工作的客观性，使其更能代表中小股东的利益。第三，应完善外部监控机制。当前在这一方面应采取的主要举措如下：(1)培育公司间购 并市场。出台有关法规，鼓励涉及上市公司的购并行为，促使股东的”用脚投票”机制得以 充分发挥功能。换言之，若公司出现经营状况不佳，或被发现财务信息披露虚假等，可能 陷入被收购的境地。(2)形成经理人的代理权竞争机制，逐步培育经理市场，使得股东能够 及时在经理市场挑选合适的人选取代不称职的管理人员。根据信号显示理论(Fama，1980) 等，这类市场的
8、发育将有力地推动公司管理层重视真实财务信息的披露。第四，提升投资者品质，打造有效财务信息需求主体。唯此，才能形成对真实财务信息 的有效需求与解读，以及对上市公司的有效约束。为此：(1)必须发展机构投资者，让其成 为证券市场投资者的主体。在真实财务信息的需求与吸收上，机构投资者与个人投资者是 不同的，机构投资者更注重投资而不是投机，因此对上市公司真实财务信息的需求度更高， 而且对财务信息的解读、反馈能力更强。美国等资本市场发达国家的实践经验表明，只有 当机构投资者成为市场”主力”，才能形成有效的上市公司财务信息需求主体。我国机构投 资者的开户数至 2000 年 7 月末只占总开户数的%，因而大力
9、发展基金等机构投资者已是当 务之急。(2)应提高个人投资者的素质。个人投资者无疑也是证券市场投资者的主要构成之 一，我国当前在这一点上尤为突出：个人投资者现为 5000 多万户，占投资者开户总数的% 。但这些投资者的整体素质尚有待提高，以学历结构来看，其中大学本科以上的仅占%。 因此，必须推动这些个体投资者的不断成熟，例如善于运用法律手段保护自身权益，使其 就整体而言逐步走上理性投资之路。2.打造有效的财务信息供给主体。由于财务报告由上市公司提供，因而防范财务报告粉 饰的关键之一亦在于健全公司的内部控制制度，籍此才能确保公司财务报告的编制符合会 计准则的相关要求，帐面资产与实存资产定期核对相符
10、等。但遗憾的是，当前上市公司的 内部控制普遍比较薄弱，例如有些公司与母公司之间人员、资产、财务尚未分开。新近修 订的会计法已明确规定各公司应当建立健全内部控制制度，这无疑对扭转这一局面具 有重要的积极意义。这一问题若得不到解决，相关规定往往会难以遵守。因此，有关部门 应注意制定各种内部控制制度的范式或指引，以供公司参考。二、改革相关制度，减少财务报告粉饰的动机应该指出，有些粉饰财务报告的动机是可以通过完善相关制度来消除或缓解的，具体说 明如下：1消除我国国有控股上市公司经营中”政治挂钩”的色彩。政企分开一直是近年来改革的 一项重点工作，但时至今日，政企尚末彻底分开，否则，就不会有”官出数字，数
11、字出官” 的现象发生，也不会出现地方政府对上市公司的频频干预。因而，应着力建立这样一种机 制:政府不去干预上市公司的经营活动，不要”要数字”， ”要利润”，而应该从一个国家、一 个地区、一个部门经济的健康发展出发，要求公司提供真实的财务报告。2完善业绩评价机制和管理人员薪酬制度。目前上市公司大股东对经理人员业绩的评价 多是财务指标，这必然会助长其道德风险，粉饰公司财务报告。为解决这一问题，这些公 司应对现行的业绩评价方法予以修改。我们在这里给出美国董事协会的业绩评价因素如下： (1)领导能力，(2)战略规划，(3)经营业绩，(4)继任规划，(5)人力资源（人力资源论文）管 理，(6)与股东和所
12、有当事人进行有效的沟通，(7)与外部关系，(8)与董事会、监事会的关系。上市公司现行的薪酬制度亦需进行改革。例如，上海贝岭等少数上市公司当前正在试行 认股权计划(Stock option)，应该说，认股权可将管理人员的个人利益同公司股东的长期利 益联系起来，避免了以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下管理人员的短期化行为 倾向。3完善股票发行制度。当前股票发行制度正处于由核准制向进一步市场化方向改革时期， 其中仍存在导致公司进行财务报告粉饰的诱因。例如对首次公开发行股票的一些硬性规定， 如近三年连续盈利等。再例如配股条件中规定的净资产收益率指标等。因此，应继续股票 发行制度的市场化与科学化，例如推行主承销商保荐制度，在满足充分披露要求的条件下， 均可以公开发行股票;将配股条件由单变量固定控制改为多变量变动控制。更多内容： 1 2
