保荐代表人模考试题（一）答案

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1、 国际财金教育先锋国际财金教育先锋 华章仁达金融培训中心 咨询电话：010-62551768 客服热线： 400-6363-168 Email: 址：.北京市海淀区东升园公寓 11 号楼 1 门 4 层 401 邮编：100083 1 华章仁达华章仁达 2012011 1 年保荐人考试模拟试题年保荐人考试模拟试题答案答案（一）（一） 第一部分：第一部分：判断判断题题 1 1、A A 上市公司的核心技术人员，曾担任上市公司的核心技术人员，曾担任 B B 公司的总经理，公司的总经理，B B 公司于公司于 20062006 年年 1010 月破产，对月破产，对于于 B B 公司破产，此人不承担个

2、人责任。则此人可以成为公司破产，此人不承担个人责任。则此人可以成为 A A 公司的股权激励对象公司的股权激励对象。 对。 解析：不属于以下情况： （一）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 此人在 2006 年 11 月-2009 年 11 月不具有董监高资格，目前已经具备。 2 2、股份公司回购股份股份公司回购股份，导致公司所有者权益减少。，导致公司所有者权益减少。 对。 解析：库存股是净资产的抵减项。注销时，所有者权益不变

3、。 会计分录如下：借：股本 100 资本公积 900 贷：银行存款 1000 假设回购 100 股，每股面值 1 元，每股市值 10 元。全部为现金回购。 3 3、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%7%，或者，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合联合 1 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机

4、构为第一保荐机构机构为第一保荐机构。 对。 解析：一、证券发行上市保荐业务管理办法第四十三条规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构国际财金教育先锋国际财金教育先锋 华章仁达金融培训中心 咨询电话：010-62551768 客服热线： 400-6363-168 Email: 址：.北京市海淀区东升园公寓 11 号楼 1 门 4 层 401 邮编：100083 2 的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 证券发行上市保荐制度暂

5、行办法 （已废止）第三十五条规定：存在下列可能影响公正履行保荐职责情形的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市：(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、 重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 二、 证券发行上市保荐业务管理办法取消了保荐机构不得推荐发行人证券发行上市的禁止性规定。个人理解，取消对相互持股 7%以上不能参与保荐的禁止性规定是为

6、了发展券商直投业务， 而既然对最影响保荐人独立性的相互持股行为都不予限制， 对别的影响独立性的行为就不需明令禁止了。 4 4、贝塔系数为贝塔系数为 0.80.8，无风险利率为，无风险利率为 6%6%，风险溢价附加率为，风险溢价附加率为 5%5%，则资金成本为，则资金成本为 9.98%9.98% 错误。 资金成本= 6%+0.8*5%=10% （1）“贝他系数（Km-Rf）”表示的是风险收益率，也叫风险报酬率、风险补偿率、风险附加率。当贝他系数1 时的风险收益率就是（Km-Rf） ，而股票市场的贝他系数1，平均风险的贝他系数1，因此， （Km-Rf）表示的是股票市场的风险收益率，股票市场的风险报

7、酬率、股票市场的风险补偿率、股票市场的风险附加率；平均风险的风险收益率，平均风险的风险报酬率、平均风险的风险补偿率、平均风险的风险附加率。 （Km-Rf）的其他常见叫法包括：风险价格、风险溢价等。 （2）KiRf贝他系数（Km-Rf）表示的是股票要求的收益率，要求的收益率、要求收益率、必要收益率、必要报酬率、最低报酬率的含义相同。当贝他系数1 时，KiKm，因此，Km 表示的是平均风险股票要求的收益率，也称为股票市场要求的收益率，市场组合要求的收益率，平均风险要求的收益率。其中的“要求的收益率”可以换成“要求收益率、必要收益率、必要报酬率、最低报酬率”；Km 的其他常见叫法包括：股票市场的平均

8、收益率、市场收益率、平均风险股票收益率、平均股票的要求收益率、证券市场的平均收益率、市场组合的平均收益率、市场组合的平均报酬率、平均风险收益率等。 国际财金教育先锋国际财金教育先锋 华章仁达金融培训中心 咨询电话：010-62551768 客服热线： 400-6363-168 Email: 址：.北京市海淀区东升园公寓 11 号楼 1 门 4 层 401 邮编：100083 3 5 5、根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，募集资金投向发生变更的应经股根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，可免于履行前述程序。

9、东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，可免于履行前述程序。 对。 解析：一、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定第十四条规定：上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序， 但应当经上市公司董事会审议通过， 并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。 二、值得注意的是，依深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定，上市公司变更募集资金投资项目实施地点的，视为募集资金投向变更，应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法第十八条规定：上市公司存在以下情形

10、的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；（六）本所认定为募集资金投向变更的其他情形。 第十九条规定：上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。上市公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。 6 6、全资子公司可以为母公司进行担保。全资子公司可以为母公司进行担保。 对。 解析：没有法律障碍。 （1） 担保法第 7 条规定：“具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作为

11、保证人。” 全资子公司作为独立法人，具有独立承担法律责任的主体资格，对外担保没有法律障碍。 （2） 公司法第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、 股东大会决议； 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 国际财金教育先锋国际财金教育先锋 华章仁达金融培训中心 咨询电话：010-62551768 客服热线： 400-6363-168 Email: 址：.北京市海淀区东升园公寓 11 号楼 1 门 4 层 401 邮编：1000

12、83 4 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 由于全资子公司没有股东会， 因而不存在股东会决议之说。 因而对母公司的担保可适用第一款，即如全资子公司章程中约定对母公司担保或对外其他担保，可选择董事会决议形式。 7 7、根据证监会的根据证监会的有关有关规定，规定，上市公司以公允价值计量的有关资产，其上市公司以公允价值计量的有关资产，其公允价值变动损益计公允价值变动损益计入利润的部分不可以分配给股东入利润的部分不可以分配给股东。 对。 解析：一、上市公司执行企业会计准则监管报告2007规定，执行新会计

13、准则后，一些上市公司提出了与此相关的利润分配基数确定问题， 如公允价值变动损益是否应计入利润分配基数。 鉴于公允价值变动损益的特殊性， 特别是相关变动损益的后续不确定性， 我们建议，以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。二、鉴于监管报告较低的法律效力和“建议”这样道义劝告的用词，能否得出题干的结论有待商榷，因而本题的精确性遭到了很多人的质疑。个人认为，判断题的答案只有对和错两种，非此即彼，通过逆向思维的话，这个问题就比较好解决。如果认定本命题是错误的，那就只能反推为“根据证监会的有关规定，上市公司以公允价值计量的有关资产，公允价值变动损益计入利润的部分可以分配

14、给股东”，这样的结论显然更不符合证监会的监管思路。因此，从出题者的意图来看，应该选对。 8 8、某公司经理利用其任职公司某公司经理利用其任职公司的信息的信息与其他公司交易获得的收益与其他公司交易获得的收益归公司所有。归公司所有。 对。 解析：一、公司法第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意， 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，违反此规定的，董事、高级管理人员所得的收入应当归公司所有。 二、个人理解，题中“利用其任职公司的信息”应理解为“利用职务便利”，如交易行为已经股东会或者股东大会同意，则不是利用职务便利。 9 9、由于通货紧缩，某公司不打算从外部融资，而主要依靠调整股利分配政策，扩大留存收由于通货紧缩，某公司不打算从外部融资，而主要依靠调整股利分配政策，扩大留存收益来满足销售增长的资金需求。历史资料表明，该公司资产、负债与销售总额之间存在稳益来满足销售增长的资金需求。历史资料表明，该公司资产、负债与销售总额之间存在稳国际财金教育先锋国际财金教育先锋 华章仁达金融培训中心 咨询电话：010-62551768 客服热线： 400-6363-168 Email: 址：.北京市海淀区东升园公寓 11 号楼 1 门