《大众交通（集团）股份有限公司_公司治理专项活动自查报告和整改计划》由会员分享，可在线阅读，更多相关《大众交通（集团）股份有限公司_公司治理专项活动自查报告和整改计划（26页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 大众交通（集团）股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划 大众交通（集团）股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题 一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题 1、由于公司实际控制人为大众员工持股会，公司其他股东持股较为分散，公司存在内部人控制的风险。 2、公司应对不断变化的竞争环境以及公司组织结构的变化，需要对公司管理制度做出新的修订。公司将在新管理制度架构中更加注重保护中小股东的利益； 3、公司与投资者的沟通方面，公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况。 二、公司治理概况 二、公
2、司治理概况 1、公司基本情况 大众交通（集团）股份有限公司前身是上海大众出租汽车股份有限公司，是经上海市建设委员会“沪建经92第 433 号”文批准，在上海市大众出租汽车公司基础上改制为股份制企业。1992 年 5 月 19 日上海大众出租汽车公司改制为股份制企业， 公司注册资金 8590 万元， 其中， 国家股 5090 万元， 法人股 500 万元，社会个人股 500 万元，B 股（人民币特种股）2500 万元，A 股溢价 4.9 元/股，B股溢价 0.652 美元/股。 公司自 1992 年上市以来，按照国家有关法律、法规和中国证监会、上海证交所的要求，始终坚持公司规范运作，不断完善治理
3、结构。 2、公司治理概况 公司按照公司法 、 证券法 、上市公司股东大会规则、上海证券交易所股票上市规则等法律、行政法规的要求建立并完善了股东会、董事会、监事会，及其相关的议事规则。公司“三会”工作在实施过程中，能够严格的按照有关法律法规、部门规章、交易所规则和公司章程的规定进行，股东权力得以充分实现，股东利益得到有效保护。 2 公司按照公司法、 证券法、 上海证券交易所股票上市规则、 企业会计制度、企业会计准则等法律法规，结合公司业务特点，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理、工程管理、审计等各个方面，定期对
4、各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了显著的监督、控制和指导作用。 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。 公司与控股股东及其关联方之间不存在关联交易。 公司按照 上市公司信息披露管理办法 的规定制订了 信息披露管理制度 ，并严格按制度规定进行信息披露。公司在履行信息披露义务时，对于存在的问题不回避、不隐瞒、不拖延，能够及时、准确、完整的向全体股东告知事实。 公司在日常工作中注重对投资者关系的管理，记录来访者所关心的问题；设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话与传真等；组织座谈，公司
5、主要领导回答股东提出的问题。公司做好投资者关系管理工作的具体做法是：1、主动与股东特别是大股东保持经常的联系，作为 B 股上市公司，公司由专人负责股东接待，对股东的来电、来访、来信件件有答复。2、和公司股东、证券公司分析员保持良好的沟通。境外投资者、证券公司分析员来访，公司领导或财务主管、董秘经常亲自接待。 公司将继续严格执行信息披露管理制度，同时制定重要信息的内部报告制度，进一步明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，给公众一个真实的上市公司。公司还要进一步完善和规范投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的权益。 三、公司治理存在的问题及原因 三、公司治理存在的问题及原因 公司按上市公司
6、规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进： 1、由于公司实际控制人为大众职工持股会，公司其他股东持股较为分散，3 虽然公司已经建立健全了相关的制度保护中小股东的利益， 但仍存在内部人控制风险；对此公司已经根据有关法律、法规制定了一系列内部控制制度以保障股东利益。公司将进一步完善内部控制制度以保障股东利益，消除内部人控制可能导致的损害股东利益问题。 2、公司近年未对管理制度做出新的修订，因此公司应对不断变化的竞争环境以及公司组织结构的变化，需要对公司管理制度做出新的修订。公司
7、将在新管理制度架构中更加注重保护中小股东的利益； 3、公司与投资者的沟通方面，沟通形式和方式还比较单一，公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况。 四、整改措施、整改时间及责任人 四、整改措施、整改时间及责任人 （1）针对公司存在内部人控制的风险，一方面，根据公司多年来发展的经验，以“重大决策实施办法、重要人事任用选拔管理规定、重要投资决策实施办法”为核心修订新的公司管理制度体系。在制度上，保证股东利益不受内部人的损害。 另一方面， 按照中国证监会的要求， 修定 投资者关系管理办法和募集资金管理制度。总之，公司将根据有关法律、法规制定并完善内部控
8、制制度以保障股东利益，消除内部人控制可能导致的损害股东利益问题。 以上修订完善规章制度时间安排在 2007 年 5 月 21 日9 月 15 日，责任人为公司董事会秘书。 （2）通过加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性。 以上学习时间安排在2007年5月21日6月30日，责任人为公司董事长。 （3）通过证券监管案例的学习、讨论、分析，使公司的董事、监事、高级管理人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性，增加与广大投资者的沟通机会，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
9、 4 以上学习时间安排在 2007 年 5 月 21 日9 月 30 日， 责任人为公司董事长。 五、有特色的公司治理做法 五、有特色的公司治理做法 公司的实际控制人为大众职工持股会，公司平等对待流通股股东与职工持股会的员工股东，赋予他们对公司事务平等的知情权、建议权、监督权。 此外，公司进一步规范公司治理制度，使得公司普通员工能够切实的感受到公司治理的规范性、严肃性，能够行使作为员工股东的权力。员工对于公司的认同感和归属感得到了增强， 而公司的治理体系也因为他们的监督与参与而更加规范有效。 六、其他需要说明的事项 六、其他需要说明的事项 不存在需要说明的其他事项。 接受公众评议电话： （02
10、1）64289122 接受公众评议电子信箱：DZJT 欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和和建议。 大众交通（集团）股份有限公司 2007 年 6 月 15 日 1 附件附件 大众交通（集团）股份有限公司大众交通（集团）股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划问答治理专项活动自查报告和整改计划问答 大众交通（集团）股份有限公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求及上海市证管办的统一部署， 本着实事求是的原则，严格对照公司法 、 证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等内部规章制度，对以
11、下问题进行了自查并报告如下： 一、公司基本情况、股东状况一、公司基本情况、股东状况 (一一)公司的发展沿革、目前基本情况公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司发展沿革、公司发展沿革 （1）公司设立）公司设立 大众交通（集团）股份有限公司前身是上海大众出租汽车股份有限公司，是经上海市建设委员会“沪建经92第433号”文批准，在上海市大众出租汽车公司基础上改制为股份制企业。1992年5月19日上海大众出租汽车公司改制为股份制企业，公司注册资金8590万元，其中，国家股5090万元，法人股500万元，社会个人股500万元，B股（人民币特种股）2500万元，A股溢价4.9元/股，B股溢价0.652美元
12、/股。 招股说明书于1992年5月21日刊登于上海证券报 。股票发行日期：A股1992年6月13日30日；B股1992年6月20日30日。本次公开发行股票实际筹措资金15137.5万元。 股票上市日期：A股为1992年8月7日 B股为1992年7月22日 （2）历次股本形成及变化情况）历次股本形成及变化情况 1） 公司设立时的注册资本为 8590 万元， 每股面值 10 元， 计 859 万股。 1992年 12 月 10 日由每股 10 元面值拆细为 1 元面值。1993 年 5 月 5 日公司一届二次股东大会在市政协礼堂举行，会议审议并通过了1992 年利润分配及增资配股2 方案。公司以
13、1：0.1 的比例送股以且 1：0.9 的比例配股，新增股份 4009 万股，A 股配股价 4.15 元，B 股配股价 0.383 美元/股。总股本为 12599.19 万股。 2）1994 年 3 月 22 日，公司在虹桥宾馆召开 1993 年股东大会，通过法人股转 B 股的决议和 1993 年红利分配方案（每股派发红利 0.20 元人民币）及 1994年增资配股方案。公司以 1：0.3 的比例配股，同时 A 股流通股获得按 1：1.6 的比例国家股转配股，新增股份 3779.72 万股，A 股配股价 4.80 元， B 股配股价0.568 美元/股。总股本为 16378.91 万股。 3）
14、1996 年 5 月 3 日，公司召开 1995 年年度股东大会，会议通过了 1995 年利润分配 （每股派发红利 0.24 元人民币） 和 1996 年增资配股等方案。 公司以 1：0.3 的比例配股，同时 A 股流通股获得按 1：0.58 的比例国家股转配股，新增股份 4913.67 万股，A 股配股价 4.80 元， B 股配股价 0.578 美元/股。总股本为21292.58 万股。 4）1997 年 5 月 30 日公司召开了 1996 年度股东大会，会议决定：1996 年利润分配方案：向全体股东按每 10 股送 3.5 股的比例送股，资本公积金转增股本方案为每 10 股转增 6.5
15、 股的比例转增股份。新增股本 21292.58 万股，总股本为42585.16 万股。 5）1999 年 6 月.29 日公司召开 1998 年度股东大会。会议审议通过了一九九八年度公司利润分配预案 、 关于企业更名的议案和关于定向向上海浦东大众出租汽车股份有限公司增发 14000 万股社会法人股的议案 等， 增发价格 3.32元/股。新增股本 14000 万股，至 1999 年底，公司总股本为 56585.16 万股。 6）2001 年 4 月 10 日，公司召开 2000 年度股东大会。会议审议通过了关于公司 2001 年度增资的议案 、 公司 2001 年公募增发 A 股募集资金运用可行
16、性分析 、 关于修改公司章程的议案等十项议案。公司按 10 配 3 的比例向 A 股股东增发 A 股，增发价格 6.8 元/股。新增股本 3285 万股，至 2001 年底，公司总股本为 59870.16 万股。 7）2006 年 7 月 19 日，公司实施 A 股股权分置改革方案，按照 10：2 的比例由 A 股非流通股东向 A 股流通股东送股，公司总股本不变。 8）2006 年 8 月 19 日公司召开 2006 年度临时股东大会。会议通过了 2006年上半年利润分配方案，公司按照每 10 股转增 3.5 股的比例，以公积金转增股3 本 20954.55 万股，公司总股本增至 80824.71 万股。 9） 2007 年 4 月 19 日公司召开 2006 年度股东大会。 会议通过了 2006 年利润分配方案，公司按照每 10 股送 3.股的比例送红股，新增股本 24247.42 万股，公司总股本增至 105072.
