世嘉科技：备考审阅报告

《世嘉科技：备考审阅报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《世嘉科技：备考审阅报告（85页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 备考备考审审阅阅报告报告 苏州市世嘉科技股份有限公司苏州市世嘉科技股份有限公司 会会专专字字20174616 号号 华普华普天健天健会计师事务所会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙) 中国中国北京北京 目目 录录 序号序号 内容内容 页码页码 1 备考审计报告 1-2 2 备考合并资产负债表 3 3 备考合并利润表 4 4 备考合并财务报表附注 5-83 2 四、四、编制基础及对使用的限制编制基础及对使用的限制 本报告仅供苏州市世嘉科技股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不适于其他任何用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。 华普天健会计师事务所 中国注册会

2、计师：刘 勇 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：姚海士 中国北京 中国注册会计师：宣迎东 二一七年八月八日 苏州市世嘉科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 5 苏州市世嘉科技股份有限公司苏州市世嘉科技股份有限公司 备考合并备考合并财务报表附注财务报表附注 截止 2017 年 5 月 31 日 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一一、公司的基本情况、公司的基本情况 1公司概况公司概况 苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”）是由苏州市世嘉科技有限公司（以下简称“世嘉有限”）整体变更设立的股份有限公司，注册资本为人民币6,000 万元，已于 2011 年 11 月 2 日在江苏省苏

3、州工商行政管理局办理了变更登记。 2011 年 9 月，经世嘉有限股东会决议通过，世嘉有限整体变更为股份有限公司，以截至2011年8月31日止经审计的净资产11,910.83万元按1.9851： 1的比例折股6,000万股，折股后注册资本为 6,000 万元，公司股权结构如下： 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例 韩裕玉 3,982.80 66.3800% 韩惠明 497.85 8.2975% 王娟 497.85 8.2975% 苏州高新国发创业投资有限公司 300.00 5.0000% 苏州明鑫高投创业投资有限公司 240.00 4.0000% 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙） 18

4、0.00 3.0000% 苏州德睿亨风创业投资有限公司 120.00 2.0000% 瞿胤祺 60.00 1.0000% 周美芳 30.00 0.5000% 王祥龙 30.00 0.5000% 顾振伟 6.00 0.1000% 胡欣方 6.00 0.1000% 胡进 6.00 0.1000% 闫磊 6.00 0.1000% 苏州市世嘉科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 6 欧化海 6.00 0.1000% 欧阳瑞波 6.00 0.1000% 李淑慧 6.00 0.1000% 傅兴东 6.00 0.1000% 鲁良恩 6.00 0.1000% 侯洪亮 6.00 0.1000% 王向阳 1.5

5、0 0.0250% 合 计 6,000.00 100.00% 2012 年 11 月， 韩裕玉分别与苏州高新国发创业投资有限公司、 苏州明鑫高投创业投资有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司、姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻签订股权转让协议，将其持有的世嘉科技 1,800,000 股股份转让给苏州高新国发创业投资有限公司； 将其持有的世嘉科技 1,440,000 股股份转让给苏州明鑫高投创业投资有限公司； 将其持有的世嘉科技720,000股股份转让给苏州德睿亨风创业投资有限公司；将其持有的世嘉科技 60,000 股股份转让给姚跃文； 将其持有的世嘉科技 60,000 股股份转让给郑颖颖；将其持有的

6、世嘉科技 30,000 股股份转让给王新尚；将其持有的世嘉科技 30,000 股股份转让给吴峻。本次股权转让后，世嘉科技股权结构如下： 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例 韩裕玉 3,568.80 59.4800% 韩惠明 497.85 8.2975% 王娟 497.85 8.2975% 苏州高新国发创业投资有限公司 480.00 8.0000% 苏州明鑫高投创业投资有限公司 384.00 6.4000% 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙） 180.00 3.0000% 苏州德睿亨风创业投资有限公司 192.00 3.2000% 瞿胤祺 60.00 1.0000% 周美芳 30.00 0

7、.5000% 王祥龙 30.00 0.5000% 顾振伟 6.00 0.1000% 胡欣方 6.00 0.1000% 苏州市世嘉科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 7 胡进 6.00 0.1000% 闫磊 6.00 0.1000% 欧化海 6.00 0.1000% 欧阳瑞波 6.00 0.1000% 李淑慧 6.00 0.1000% 傅兴东 6.00 0.1000% 鲁良恩 6.00 0.1000% 侯洪亮 6.00 0.1000% 王向阳 1.50 0.0250% 姚跃文 6.00 0.1000% 郑颖颖 6.00 0.1000% 王新尚 3.00 0.0500% 吴峻 3.00 0.0

8、500% 合 计 6,000.00 100.00% 2016 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监许可2016894 号文关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，世嘉科技向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，2016 年 5 月，世嘉科技在深圳证券交易所上市。变更后的注册资本为人民币 80,000,000.00 元，世嘉科技股权结构如下： 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例 韩裕玉 3,568.80 44.61% 韩惠明 497.85 6.22% 王娟 497.85 6.22% 苏州高新国发创业投资有限公司 480.00 6.00% 苏州明鑫高

9、投创业投资有限公司 384.00 4.80% 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙） 180.00 2.25% 苏州德睿亨风创业投资有限公司 192.00 2.40% 瞿胤祺 60.00 0.75% 周美芳 30.00 0.38% 王祥龙 30.00 0.38% 苏州市世嘉科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 8 顾振伟 6.00 0.08% 胡欣方 6.00 0.08% 胡进 6.00 0.08% 闫磊 6.00 0.08% 欧化海 6.00 0.08% 欧阳瑞波 6.00 0.08% 李淑慧 6.00 0.08% 傅兴东 6.00 0.08% 鲁良恩 6.00 0.08% 侯洪亮 6.00 0

10、.08% 王向阳 1.50 0.02% 姚跃文 6.00 0.08% 郑颖颖 6.00 0.08% 王新尚 3.00 0.04% 吴峻 3.00 0.04% 社会公众股 2,000.00 25.00% 合 计 8,000.00 100.00% 世嘉科技注册地：苏州市塘西路 28 号。 世嘉科技总部地址：苏州市塘西路 28 号。 世嘉科技法定代表人：王娟。 世嘉科技业务性质：金属制品业。 世嘉科技主要经营活动：精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其他相关新材料的研发、制造、销售、售后服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进

11、出口的商品和技术除外）。 备考财务报告批准报出日：本备考财务报表业经世嘉科技董事会于 2017 年 8 月 8日决议批准报出。 苏州市世嘉科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 9 在本备考财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司”指世嘉科技和拟收购资产波发特之合并主体。 2合并财务报表范围合并财务报表范围 （1）本公司 2016 年度、2017 年 1-5 月（以下简称“报告期” ）纳入合并范围的子（孙）公司 序号 子（孙）公司全称 子（孙）公司简称 持股比例% 直接 间接 1 中山市亿泰纳精密制造科技有限公 司 中山亿泰纳 100.00 2 苏州世嘉新精密冲压有限公司 世嘉新

12、精密 100.00 3 苏州波发特通讯技术股份有限公司 波发特 100.00 3-1 昆山恩电开通信设备有限公司* 恩电开 - 80.00 注*：昆山恩电开通信设备有限公司为苏州波发特通讯技术股份有限公司的控股子公司。 上述子公司具体情况详见本附注八“在其他主体中的权益” 。 （2）本公司报告期合并财务报表范围变化 2016 年度新增合并： 序号 公司全称 公司简称 本期纳入合并范围原因 1 昆山恩电开通讯设备有限公司 恩电开 非同一控制下控股合并 二、拟发行股份购买资产的情况二、拟发行股份购买资产的情况 1. .交易情况说明交易情况说明 根据苏州市世嘉科技股份有限公司 2017 年 8 月

13、8 日第二届董事会第十四次会议，通过的 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 ， 世嘉科技拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈宝华、张嘉平、苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙） 、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙） 、苏州高新富德投资企业（有限合伙） 、苏州明善睿德投资企业（有限合伙） 、福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙） 、苏州凯浩投资管理有限公司、许益民、沈铁军、黄斌、秦志军、周永兰、陈秋颖、陈斌、赵学峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、魏连生、管苏州市世嘉科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 10 臣、苏晶晶、周建军持有的 100%股权，并募集配

14、套资金。 本次交易标的的最终交易价格以中水致远资产评估有限公司中水致远评报字2017第 020213 号苏州市世嘉科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司股权项目资产评估报告中采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为 75,059.00 万元为作价依据。经交易各方协商确定，本次交易价格为75,000.00 万元。 2. .标的公司的基本情况标的公司的基本情况 苏州波发特通讯技术股份有限公司（以下简称“波发特” ） ，是由苏州波发特电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司， 股份有限公司设立时股本 7,500.00 万股，其中，控股股东陈宝华持股 3,782.40

15、 万股，持股比例 50.4320%，公司于 2016 年 9 月27 日在苏州市工商行政管理局完成整体变更设立登记，波发特统一社会信用代码为：913205075985500730。 波发特住所：苏州市相城区太平街道金澄路 88 号。法人代表：陈宝华 经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备） 。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3.标的公司的标的公司的历史沿革历史沿革 （1）波发特设立 2012年6月，由自然人股东陈宝华、张嘉平共同出资设立“苏州波发特电子科技有限公司” ，经苏州市相城区工商行政管理局核准设立。注册资本400.00万元，股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 陈宝华 220.00 55.00 张嘉平 180.00 45.00 合 计 400.00 100.00 （2）波发特第一次股权转让 苏州市世嘉科技股份有限公司