南国置业：收购报告书（摘要）

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1、 股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2013-046股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2013-046 武汉南国置业股份有限公司武汉南国置业股份有限公司 收购报告书收购报告书 （摘要）（摘要） 上市公司名称：武汉南国置业股份有限公司 股票简称：南国置业 股票代码：002305 股票上市地点：深圳证券交易所 收购人名称：中国水电建设集团房地产有限公司 住 所： 北京市海淀区车公庄西路 22 号院 1 号楼 5-7 层 通讯地址： 北京市海淀区车公庄西路 22 号院 1 号楼 5-7 层 联系电话：010-58381301 报告书签署日期：2013 年 9 月

2、23 日 武汉南国置业股份有限公司收购报告书（摘要） 1-1-1 收购人声明收购人声明 一、本报告书系本收购人依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据中华人民共和国证券法及上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了本收购人在武汉南国置业股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在武汉南国置业股份有限公司拥有权益。 三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准

3、，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有单位受让上市公司股份事宜，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。 本次收购涉及豁免要约收购事宜， 尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 武汉南国置业股份有限公司收购报告书（摘要） 1-1-2 目目 录录 第一节 释义. 3 第二节 收购人介绍. 4 第三节 收购决定及收购目的. 13 第四节 收购

4、方式. 14 第五节 声明. 16 武汉南国置业股份有限公司收购报告书（摘要） 1-1-3 第一节第一节 释义释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义： 水电地产、收购人、受让方、 本公司 指 中国水电建设集团房地产有限公司 出让方 指 南国置业股东许晓明先生 上市公司、南国置业 指 武汉南国置业股份有限公司 新天地公司 指 武汉新天地投资有限公司 中国水电、水电股份 指 中国水利水电建设股份有限公司， 系水电地产 的控股股东 中国电建 指 中国电力建设集团有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次收购、本次协议转让 指 许晓明将持有的南国置业 9,965 万

5、股股权协议 转让至水电地产之行为 股份转让协议 指 2013 年 9 月 22，本次协议转让的出让方和受 让方签署之股份转让协议 本报告书 指 武汉南国置业股份有限公司收购报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 武汉南国置业股份有限公司收购报告书（摘要） 1-1-4 第二节第二节 收购人介绍收购人介绍 一、收购人基本情况一、收购人基本情况 收购人名称： 中国水电建设集团房地产有限公司 注册地： 北京市海淀区车公庄西路 22 号

6、院 1 号楼 5-7 层 法定代表人： 夏进 注册资本： 500,000 万元 营业执照注册号码： 110000000727783 企业法人组织机构代码： 70022835-6 企业类型： 其他有限责任公司 经营范围： 许可经营项目：无； 一般经营项目：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询； 物业管理。 经营期限： 1999 年 7 月 8 日至 2019 年 7 月 7 日 税务登记证号码： 京税证字 110108700228356 号 通讯地址： 北京市海淀区车公庄西路 22 号院 1 号楼 5-7 层 邮政编码： 100048 电话： 010-58381301 传真： 010-5896

7、0002 二、收购人股权控制关系二、收购人股权控制关系 （一）收购人股权控制关系简介（一）收购人股权控制关系简介 本公司为中国水利水电建设股份有限公司的子公司，截至本报告书签署之日，本公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额出资额(万万元元) 出资比例出资比例(%) 中国水利水电建设股份有限公司 424,499 84.90% 中国水利水电第二工程局有限公司 50,000 10.00% 中国水电建设集团新能源开发有限责任公司 25,501 5.10% 合合 计计 500,000 100% 截至本报告书签署之日，本公司的股权控制关系图如下： 武汉南国置业股份有限公司收购报告书（摘要） 1-1

8、-5 国务院国资委中国电力建设集团有限公司中国水利水电建设集团公司中国水电顾问工程集团公司其他股东中国水电（SH601669)中国水利水电第二工程局有 限公司中国水电建设集团新能源开 发有限责任公司水电地产100%100%100%0.66%66.77%32.57%100%84.90%66.14%10.00%5.10%（二）收购人控股股东介绍（二）收购人控股股东介绍 本公司的控股股东为中国水电。 1、中国水电基本情况 中国水电系由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司于2009 年 11 月 30 日在北京共同发起设立的股份有限公司，设立时的总股本为6,600,000,000 元，其

9、中，中国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投资与运营业务、房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业资产作为出资，占比 99%，中国水电工程顾问集团公司以现金出资，占比 1%。 中国水电于 2011 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市，股票简称：中国水电，股票代码：601669，目前的注册资本为人民币 9,600,000,000 元。 中国水电主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测设计、 施工、咨询、监理等配套服务，以及机电设备、工程机械的制造、安装、贸易业务，电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建筑、市政公用、城市轨道等方面的工程设计、施工、咨询和

10、监理业务；投融资业务；进出口贸易业务等。 2、中国水电控制的核心企业及其核心业务 截至 2013 年 6 月 30 日，中国水电对下属核心企业的控制关系如下： 武汉南国置业股份有限公司收购报告书（摘要） 1-1-6 中国水利水电第一工程局有限公司中国水利水电第二工程局有限公司中国水利水电第三工程局有限公司中国水利水电第四工程局有限公司中国水利水电第五工程局有限公司中国水利水电第六工程局有限公司中国水利水电第七工程局有限公司中国水利水电第八工程局有限公司中国水利水电第九工程局有限公司中国水利水电第十工程局有限公司中国水利水电第十一工程局有限公司中国水利水电第十二工程局有限公司中国水利水电第十三工

11、程局有限公司中国水利水电第十四工程局有限公司中国水电建设集团十五工程局有限公司中国水利水电第十六工程局有限公司中国水电基础局有限公司中国水电建设集团港航建设有限公司中 国 水 利 水 电 建 设 股 份 有 限 公 司100%100%中国水电建设集团房地产有限公司100%100%100%100%100%100%中国水电建设集团国际工程有限公司中国水电建设集团路桥工程有限公司中国水电建设集团铁路建设有限公司中水电南方建设投资有限公司中国水电建设集团新能源开发有限责任公司中国水电建设集团甘肃能源投资有限公司中国水电建设集团四川电力开发有限公司中国水电建设集团租赁控股有限公司中水电海外投资有限公司1

12、00%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%99.50%100%100%100%94.00%100%100%武汉南国置业股份有限公司收购报告书（摘要） 1-1-7 截至 2013 年 6 月 30 日，中国水电下属核心企业的情况如下表所示： 序序 号号 公司名称公司名称 注册地注册地 注册资本注册资本 （万万元）元） 直接间直接间 接持股接持股 合计合计 核心业务核心业务 1 中国水电建设集团房地产有限公司 北京市 500,000.00 100.00% 房地产开发 2 中国水利水电第一工程局有限公司 吉林长春市 50,000.00 10

13、0.00% 工程承包 3 中国水利水电第二工程局有限公司 北京市 46,000.00 100.00% 工程承包 4 中国水利水电第三工程局有限公司 陕西西安市 80,000.00 100.00% 工程承包 5 中国水利水电第四工程局有限公司 青海西宁市 93,420.34 100.00% 工程承包 6 中国水利水电第五工程局有限公司 四川成都市 68,321.94 100.00% 工程承包 7 中国水利水电第六工程局有限公司 辽宁丹东市 90,475.00 100.00% 工程承包 8 中国水利水电第七工程局有限公司 四川郫县 117,902.32 100.00% 工程承包 9 中国水利水电第

14、八工程局有限公司 湖南长沙市 98,000.00 100.00% 工程承包 10 中国水利水电第九工程局有限公司 贵州贵阳市 28,982.90 100.00% 工程承包 11 中国水利水电第十工程局有限公司 四川都江堰市 47,000.00 100.00% 工程承包 12 中国水利水电第十一工程局有限公司 河南三门峡市 67,695.18 100.00% 工程承包 13 中国水利水电第十二工程局有限公司 浙江杭州市 60,000.00 100.00% 工程承包 14 中国水利水电第十三工程局有限公司 天津市 91,335.87 100.00% 工程承包 15 中国水利水电第十四工程局有限公司 云南昆明市 86,884.19 100.00% 工程承包 16 中国水电建设集团十五工程局有限公司 陕西西安市 50,550.00 100.00% 工程承包 17 中国水利水电第十六工程局有限公司 福建福州市 54,663.69 100.00% 工程承包 18 中国水电基础局有限公司 天津市 32,000.00 100.00% 工程承包 19 中国水电建设集团港航建设有限公司