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1、 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于武汉光迅科技股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司 配套融资实施过程的配套融资实施过程的 法律意见书法律意见书 中国北京复兴门内大街中国北京复兴门内大街 158 号号 远洋大厦远洋大厦 F408 F408,OceanPlaza 158 FuxingMen NeiStreet,Xicheng District Beijing,China 100031 光迅科技配套融资实施过程的法律意见 嘉源律师事务所 6-1 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京北京 BEIJING上海上海 SHANGHAI深圳深圳 SHENZHEN香港香港HON
2、GKONG西安西安XIAN 致：武汉光迅科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于武汉光迅科技股份有限公司 配套融资实施过程的法律意见书 嘉源(2013)-03-107号 敬启者： 根据武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司” ）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所” ）签订的法律顾问协议 ，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组” ）的特聘专项法律顾问，对本次重大资产重组涉及的向特定对象募集配套资金（以下简称“本次配套融资” ）的发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本意见书。 本意见书依据中华人民共和国公司法 （以下简称“
3、 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 上市公司重大资产重组管理办法 （以下简称“ 重组办法 ” ） 、 上市公司证券发行管理办法 （以下简称“ 发行管理办法 ” ） 、上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称 “ 实施细则 ” ）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的其他有关规定出具。 为出具本法律意见书， 本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
4、的行为。 在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、光迅科技配套融资实施过程的法律意见 嘉源律师事务所 6-2 副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所仅就与本次配套融资实施的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结
5、论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本核查意见仅供公司本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司本次配套融资所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、 本次配套融资的方案 根据光迅科技2012年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十八次会议决议以及于2012年12月21日披露的 武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ， 公司拟向武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技” ）发行股份购买其持有的
6、武汉电信器件有限公司（以下简称“电信器件” ）100%的股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7,500万元。本次配套融资的具体方案如下： 1、 本次配套融资发行股份的种类和面值 公司本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（A股） ，面值为人民币1元。 2、 本次配套融资的发行方式 向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份配套融资。 3、 本次配套融资的发行对象及认购方式 配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金） 、Q
7、FII以及其他合格的投资者，证券投资基金光迅科技配套融资实施过程的法律意见 嘉源律师事务所 6-3 管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。 4、 本次配套融资的发行价格及定价依据 公司本次拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于26.39元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 。 由于公司实施了2011年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.5元（含税） ，上述发行价格相应调整为不低于26
8、.14元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行管理办法 、 实施细则等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问（保荐人）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 公司已于2013年4月19日召开2012年年度股东大会，审议通过了2012 年度利润分配方案 ，具体分配方案为每10股派发现金2.5元（含税） 。根据公司于2013年6月5日披露的2012年年度
9、权益分派实施公告 ，该等利润分配方案已于2013年6月14日实施完成。该等方案实施完成后，上述发行价格相应调整为不低于25.89元/股。 5、 本次配套融资的发行数量 公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过7,500万元。按照本次配套融资上限7,500万元和本次重大资产重组发行的底价26.14元/股计算，公司为配套融资拟发行的股票数量为2,869,166股。上述具体发行数量由董事会依据股东大会的授权根据询价结果确定。 光迅科技配套融资实施过程的法律意见 嘉源律师事务所 6-4 在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，则上述发
10、行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。 根据中国证监会于2012年12月18日下发的关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20121689号） ，本次配套融资发行的股数为不超过2,869,166股。 6、 本次配套融资的锁定期 公司向其他特定投资者发行的股份， 自该股份上市之日起十二个月内不得转让。 7、 配套融资募集资金用途 本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。 8、 滚存利润安排 本次重大资产重组完成后， 公司本次重大资产重组前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。 9、 上市地点 本次配套融资发行的股份拟在深圳证
11、券交易上市。 二、 本次配套融资的授权和批准 1、 2012年6月8日，光迅科技召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了 武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，独立董事发表了独立意见，烽火科技提名董事在相关事项表决时进行了回避。 2、 2012年8月10日，光迅科技召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了 武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关议案，独立董事发表了独立意见，烽火科技提名董事在相关事项表决时进行了回避。 光迅科技配套融资实施过程的法律意见 嘉源律师事务所 6-5 3
12、、 2012年9月1日，国务院国有资产监督管理委员会作出关于武汉光迅科技股份有限公司资产重组有关问题的批复 （国资产权2012740号） ，批准了本次重大资产重组。 4、 2012年9月14日， 光迅科技召开公司2012年第一次临时股东大会， 审议通过了关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案 、 关于公司进行配套融资的议案 、关于提请股东大会同意武汉烽火科技有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 及其他与本次重大资产重组相关的事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。 5、 2012年11月5日，光迅科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了关于调
13、整配套融资方案的议案 ，独立董事发表了独立意见，烽火科技提名董事在相关事项表决时进行了回避。 6、 2012年12月18日，中国证监会下发关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20121689号） ，核准了本次重大资产重组。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次配套融资已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。 三、 本次配套融资的询价、申购和配售 1、 本次配套融资的询价 (1) 公司与本次配套融资的保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” ）共同确定了本次配套融资认购邀请书的发送对象名单。根据本所核
14、查，2013年8月27日及2013年8月28日，公司和广发证券共向76家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、前20大股东中的16家机构及个人（前20大股东中有4名股东因信息不详等原因而未能向其发送认购邀请书） ，其他对象25家。发送对象名单不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者并包括所有在本次重大资产重组董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者及前20名股东， 符合 实施细则 第二十四条的规定。 光迅科技配套融资实施过程的法律意见 嘉源律师事务所 6-6 (2) 公司与广发证券向上述发送对象发出的本次配套融
15、资的认购邀请书及其申购报价表均参照实施细则规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合实施细则第二十五条的规定。 2、 本次配套融资的申购 (1) 本次配套融资的申购报价表均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发送至认购邀请书规定的地址。 (2) 截止2013年8月29日16时，公司和广发证券共收到6名认购人提交的申购报价表6份。经本所核查，该等申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。本次配套融资的申购符合实施细则第二十六条的规定。 3、 本次配套融资的配售 (1) 经本所核查，在询价阶段申报期结束后，公司及本次配套融资的保荐人根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了本次配套融资的发行价格（26.5元/股） 、获得配售的认购人（3人）和向各认购人发行的股份数量，符合实施细则第二十七条的规定。 (2) 2013年9月3日， 本次配套融资的全部3位发行对象已将认购资金全额汇入广发证券为本次配套融资的专用账户。 本次配套融资不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全
