公司债券受托管理、承销业务自律规则介绍

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1、2016年9月8日公司债券受托管理、承销业务自律规则介绍公司债券受托管理、承销业务自律规则介绍公司债券受托管理、承销业务自律规则介绍公司债券受托管理、承销业务自律规则介绍学习 研究 实践 创新 服务 节约2一、章节一标题一、章节一标题二、二、公司债券受托管理人执业行为准则公司债券受托管理人执业行为准则介绍介绍三、三、公司债券承销业务规范公司债券承销业务规范介绍介绍四、四、公司债券承销业务尽职调查指引公司债券承销业务尽职调查指引介绍介绍目录目录一、公司债券自律规则起草背景一、公司债券自律规则起草背景3 3第一部分第一部分公司债券自律规则起草背景公司债券自律规则起草背景公司债券自律规则起草背景公司

2、债券自律规则起草背景4 420152015年年1 1月，证监会正式发布公司债券发行与交易管理办法。月，证监会正式发布公司债券发行与交易管理办法。为配合为配合管理办法管理办法出台，建立并完善债券市场自律规则体系，加强债出台，建立并完善债券市场自律规则体系，加强债 券市场自律管理，我会起草了多项公司债券自律规则，包括券市场自律管理，我会起草了多项公司债券自律规则，包括公司债券公司债券 受托管理人执业行为准则受托管理人执业行为准则、公司债券承销业务规范公司债券承销业务规范、公司债券公司债券 承销业务尽职调查指引承销业务尽职调查指引、非公开发行公司债券备案管理办法非公开发行公司债券备案管理办法、 非公

3、开发行公司债券项目承接负面清单指引非公开发行公司债券项目承接负面清单指引等。等。公司债券承销业务规范公司债券承销业务规范与与公司债券承销业务尽职调查指引公司债券承销业务尽职调查指引 作为我会公司债券自律规则体系中的两项，旨在规范承销机构承销公司作为我会公司债券自律规则体系中的两项，旨在规范承销机构承销公司 债券业务行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展。债券业务行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展。公司债券受托管理人执业行为准则公司债券受托管理人执业行为准则旨在规范公司债券受托管理人行旨在规范公司债券受托管理人行 为，保护投资者合法权益。为，保护投资者合法权益。背景背

4、景5 5依据依据公司债券发行与交易管理办法公司债券发行与交易管理办法第十条：第十条：证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。等进行自律管理。证券自律组织应当制定相关业务规则、明确公司债券承销、备证券自律组织应当制定相关业务规则、明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批

5、准。及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。6 6第二部分第二部分公司债券受托管理人执业行为准则公司债券受托管理人执业行为准则公司债券受托管理人执业行为准则公司债券受托管理人执业行为准则介绍介绍介绍介绍7主要内容主要内容1 1明确了行为准则的适用 范围与受托依据2 2规定了受托管理人的总体职 责与受托管理的基本原则3 3 明确了受托管理人资格4 4规定了受托管理人的权 利与义务5 5 明确了受托管理人变更事宜6 6明确了我会自律管理的主 要方式7 7 规定了受托协议的必备条款行为准则行为准则行为准则行为准则主要内容主要内容主要内容主要内容81 1行为准则行为准则的适用范围与受托依据的适用范围与

6、受托依据9受托管理人的总体职责与受托管理的基本原则受托管理人的总体职责与受托管理的基本原则2 210受托管理人资格受托管理人资格3 31111受托管理人权利与义务受托管理人权利与义务行为准则行为准则行为准则行为准则第十一条至第二十六条第十一条至第二十六条第十一条至第二十六条第十一条至第二十六条行为准则行为准则行为准则行为准则第十三条第十三条第十三条第十三条行为准则行为准则行为准则行为准则第二十四条第二十四条第二十四条第二十四条其他职责应当在受托协议中约定其他职责应当在受托协议中约定其他职责应当在受托协议中约定其他职责应当在受托协议中约定信披备案职责信披备案职责信披备案职责信披备案职责公开发行公

7、司债券的公开发行公司债券的公开发行公司债券的公开发行公司债券的受托管理人职责受托管理人职责受托管理人职责受托管理人职责非公开发行公司债券非公开发行公司债券非公开发行公司债券非公开发行公司债券的受托管理人职责的受托管理人职责的受托管理人职责的受托管理人职责4 412124 4受托管理人的权利义务受托管理人的权利义务 （公开发行）（公开发行）变更受托管理人须召开债券持有人会议。变更受托管理人须召开债券持有人会议。在受托管理人应当召集在受托管理人应当召集 而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十 以上的债券持有人有权自行

8、召集债券持有人会议。以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。1313受托管理人变更受托管理人变更5 51414变更衔接变更衔接职责衔接工作移交规定新任受托管理人与原任受托 管理人的职责。不因受托管理人变更影响债券持 有人权益。1515我会自律管理的主要方式我会自律管理的主要方式存档要求存档要求协会检查协会检查惩戒措施惩戒措施举报投诉举报投诉6 6167 7受托协议的必备条款受托协议的必备条款公开发行公司债券受托管理协公开发行公司债券受托管理协议必备条款议必备条款条款设置：条款设置：第一条第一条 定义及解释定义及解释第二条第二条 受托管理事项受托管理事项第三条第三条 甲方的权利与义务甲方的权

9、利与义务第四条第四条 乙方的职责、权利和义务乙方的职责、权利和义务第五条第五条 受托管理事务报告受托管理事务报告第六条第六条 利益冲突的风险防范机制利益冲突的风险防范机制第七条第七条 受托管理人的变更受托管理人的变更第八条第八条 陈述与保证陈述与保证第九条第九条 不可抗力不可抗力 第十条第十条 违约责任违约责任第十一条第十一条 法律适用和争议解决法律适用和争议解决第十二条第十二条 协议的生效、变更及终止协议的生效、变更及终止第十三条第十三条 通知通知第十四条第十四条 附则附则公司债券受托管理协议条款分公司债券受托管理协议条款分为公开与非公开两种类型。公开发为公开与非公开两种类型。公开发行公司债

10、券的受托管理协议的内容行公司债券的受托管理协议的内容至少包括附件至少包括附件公开发行公司债券公开发行公司债券受托管理协议必备条款受托管理协议必备条款的内容；的内容；非公开发行公司债券的，可参照。非公开发行公司债券的，可参照。17目前推进的工作：制定目前推进的工作：制定公司债券受托管理人处置公司债公司债券受托管理人处置公司债 券违约风险指引券违约风险指引为为规范公司债券受托管理人处置公司债券违约风险的行为，保护规范公司债券受托管理人处置公司债券违约风险的行为，保护 投资者合法权益，投资者合法权益，协协会将对受托管理人开展公司债券违约风险处置工会将对受托管理人开展公司债券违约风险处置工 作实施自律

11、管理作实施自律管理。为此，协会起草了。为此，协会起草了公司债券受托管理人处置公司公司债券受托管理人处置公司 债券违约风险指引（征求意见稿）债券违约风险指引（征求意见稿）。目前，协会已征求行业及监管部门意见，并进行集中整理。在充目前，协会已征求行业及监管部门意见，并进行集中整理。在充 分吸收已收到的反馈意见基础上，协会将对此作进一步修改完善，分吸收已收到的反馈意见基础上，协会将对此作进一步修改完善， 并履行相关发布程序。并履行相关发布程序。18第三部分第三部分公司债券承销业务规范公司债券承销业务规范公司债券承销业务规范公司债券承销业务规范介绍介绍介绍介绍19内容1 12 23 34 45 5明确

12、了公司债券发行的 信息披露要求6 6明确了我会的自律管理要求业务规范业务规范业务规范业务规范主要内容主要内容主要内容主要内容明确了业务规范的适用 范围与自律管理主体明确了承销机构在项目承接 与申请阶段的职责与要求明确了承销机构发行推 介过程的有关要求明确了公开发行与非公开 发行的定价与配售要求201 1业务规范业务规范的适用范围与自律管理主体的适用范围与自律管理主体21资格要求资格要求承销团承销团分工分工承接要求承接要求承销职责承销职责发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的 证券公司承销；取得证券承销业务资格的证券 公司及中国证券监督管理委员会认可的其他机 构非公开发行公司债券可以自行销售。

13、公开发行公司债券依照法律、行政法规 的规定应当由承销团承销的，组成承销 团的承销机构应当签订承销团协议，由 主承销商负责组织承销工作。承销机构应当协助发行人协调其他中介机构， 开展尽职调查；向发行人进行有关债券市场的 法律法规、基础知识培训，协助发行人开展发 行申请、备案等工作，对发行人申请文件、债 券发行募集文件相关内容进行审慎核查。承销机构应当遵循公平、公正、客 观的原则承接项目，不得采用不正 当手段招揽项目。2 2承销机构在项目承接与申请阶段的职责与要求承销机构在项目承接与申请阶段的职责与要求22推介方式推介方式推介内容推介内容禁止条款禁止条款承销机构可以和发行人采用现场、承销机构可以和

14、发行人采用现场、 电话、互联网等合法合规的方式电话、互联网等合法合规的方式 进行路演推介。采用公开方式进进行路演推介。采用公开方式进 行路演推介的，应当事先披露举行路演推介的，应当事先披露举 行时间、地点和参加方式。非公行时间、地点和参加方式。非公 开发行公司债券的，不得采取公开发行公司债券的，不得采取公 开或变相公开方式进行推介。开或变相公开方式进行推介。承销机构和发行人在推介过程承销机构和发行人在推介过程 中不得夸大宣传，或以虚假广中不得夸大宣传，或以虚假广 告等不正当手段诱导、误导投告等不正当手段诱导、误导投 资者，不得披露除募集说明书资者，不得披露除募集说明书 等公开信息以外的发行人其

15、他等公开信息以外的发行人其他 信息。信息。承销机构不得自行或与发行人及与承销机构不得自行或与发行人及与 本次发行有关的当事人共同以任何本次发行有关的当事人共同以任何 方式向投资者发放或变相发放礼品、方式向投资者发放或变相发放礼品、 礼金、礼券等，也不得接受投资者礼金、礼券等，也不得接受投资者 的礼品、礼金、礼券等。不得通过的礼品、礼金、礼券等。不得通过 其他利益安排诱导投资者，不得向其他利益安排诱导投资者，不得向 投资者做出任何不当承诺。投资者做出任何不当承诺。3 3对承销机构发行推介过程的有关要求对承销机构发行推介过程的有关要求234 4对公开发行与非公开发行的定价与配售要求对公开发行与非公

16、开发行的定价与配售要求245 5对公司债券发行的信息披露要求对公司债券发行的信息披露要求25保密要求保密要求：在开展公司债券承销业务活动中，承销机构应当对获得的内幕信息和商业秘密予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。配合受托管理人配合受托管理人：承销机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。档案管理：档案管理：承销机构应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，如实、全面反映承销全过程，相关资料保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。自律检查与自律惩戒：自律检查与自律惩戒：我会将按照业务规范规定对承销机构进行定期或不定期检查。承销