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1、齐鲁股交中心托管交易中心简介及挂牌实务一、中国多层次资本市场体系二、中心基本情况齐鲁股权托管交易中心是根据省委、省政府（鲁发201010 号） “完善发展全省性股权交易市场”的战略部署，按照省里“立足山东，辐射黄河中下游地区” 积极推动开展全省性股权交易市场建设试点的战略定位，由省金融办主管， 淄博市政府批准成立，与各市政府综合管理的非上市公司股权托管交易平台。作为全省性股权交易市场试点平台，主要为非上市股份公司尤其是高成长、创新型中小企业提供股权融资和股权转让服务。作为区域性场外交易市场承担着与全国性场外交易市场功能对接，实现山东区域内非上市公司股份转让并为更高层次资本市场培育、输送上市后备
2、资源的功能。三、市场建设和运营情况后面两个层次，即场外交易市场，主要服务于中小企业创业板主板（中小板）齐鲁股权托管交易中心全国性场外交易市场这两个层次为场内交易市场，也就是我们说的深沪交易市场，主要服务于大中型企业在全国性证券交易所公开发行股票。市场运营一年来，在区域性场外交易市场建设和非上市股份公司股权转让等方面，进行了一系列有益尝试，积累了一定的经验。到目前，齐鲁股交中心托管交易中心挂牌企业已达63 家，市值 61 亿元，托管企业 149 家，培育和发展推荐机构等各类中介服务机构175 家，从业人数千人。 制定了一系列规则制度， 开发了具有独立知识产权的非上市股权交易软件。与10 家银行、
3、 4 家券商签署了战略合作协议，成立了投资者俱乐部，吸引股权投资机构110 家。在枣庄、德州、威海 3 市建立分支机构，在聊城市临清、东营利津县、德州市禹城、开发区等地建立了 8 家挂牌工作办公室。四、政策支持2011年 7 月，山东省金融办、人民银行济南分行、山东银监局、山东证监局、 山东保监局 5 部门联合发文明确 “支持淄博市推动齐鲁股权托管交易中心发展，尽快形成立足淄博、面向全省、交易活跃、辐射力强的股权交易市场”2011年 9 月 1 日，省委常委、常务副省长王仁元作出重要批示“ 淄博股权托管中心运行两年， 齐鲁股权托管交易中心也有近一年，要认真总结、完善、提升，特别在当前国家关注中
4、小企业融资问题时，做好这件事更具有意义 ” 。? 2011 年 11 月 1 日，省政府发布了关于加大金融财税支持力度促进小型微型企业持续健康发展的意见（鲁政发 201143号） ，要求“支持小型微型企业在齐鲁股权托管交易中心挂牌交易，搭建小型微型企业股权质押融资和转让平台。积极引导小型微型企业通过引进私募股权投资、 实施股权转让、 利用融资租赁工具等多种方式进行融资” 。? 2011 年 11 月 25 日，山东省政府发布了 关于金融支持山东半岛蓝色经济区发展的意见 （鲁政发 201150号） ，明确指出“推动场外交易市场和各类要素市场建设。 探索建立统一监管下的服务于蓝色经济区的股权场外交
5、易市场，开展未上市股份公司股份转让试点”，“推动齐鲁股权托管交易中心向山东半岛蓝色经济区扩大辐射面，积极探索创新，为建设全省性股权场外交易市场积累经验”。? 3 月 31 日，姜大明省长在全省金融工作会议上着重指出，要切实搞好全省股权交易市场建设， 齐鲁股权托管交易中心作为我省场外股权交易市场试点平台，在扩大企业直接融资、引导企业规范管理、孵化上市企业等方面发挥了积极作用。下一步，要继续完善相关制度，提升管理水平，引导更多社会资本通过这一平台支持高成长型企业发展。? 2012 年 4 月 17 日，证监会主席郭树清在湖北资本市场建设工作会议上明确提出： “ 年内要推出区域股权转让市场，旨在为中
6、小企业融资、股权转让提供服务 ” 并第一次表示 “ 未来企业上市需要先在区域性市场交易，待企业达到一定规模后可进新三板，进一步发展后，可以到创业板、中小板、主板” 。?关于规范区域性股权交易市场的指导意见（试行） （征求意见稿）已经下发。根据该文件，区域性股权交易市场将定位为“为本省级行政区划内中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场” ，原则上不得跨区域开展业务。五、市场功能企业规范通过企业股权托管和挂牌， 完善公司法人治理结构， 规范公司股权管理，提升公司治理和运作水平，推动非上市股份公司规范运作。托管转让组织实施省内非上市股份公司和部分有限责任公司股权托管，规范公司股权转让行为
7、；对于挂牌公司股权， 投资者可以通过柜台协议转让及网上协议转让系统，实现在线信息发布、转让委托、成交确认、结算交割等全电子化操作；办理公司分红派息、信息披露、开立股东账户等投资者服务。融资服务帮助挂牌企业实现私募股权融资；推动金融机构为托管挂牌企业提供多元化融资服务；为企业引进战略投资者，推动托管挂牌企业实现多渠道融资。资源培育通过企业股权托管和挂牌， 推动企业规范运作和快速发展，为主板（中小板）、创业板等更高层次资本市场培育上市后备资源。六、挂牌条件（一）申请人符合国家产业政策，主营业务突出；系依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值股整体变更为股份有限公司的，
8、 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 股本总额不少于500万元；最近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一：1、最近两年连续盈利，合计净利润不少于300 万元，合计营业收入不低于 4000万元，且持续增长。2、最近一年净利润不少于100 万元，营业收入不低于 2000 万元，且最近一年营业收入增长率不低于20% 。（二）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业，可参照上述条件适当放宽。七、挂牌程序拟挂牌非上市股份有限公司（以下简称申请人）在齐鲁股权托管交易中心（以下简称“齐鲁股交中心”）股权挂牌的基本程序包括项目启动、股改私募、材料制作、审核备案、挂牌五个阶段。一、项目启动
9、1、由在齐鲁股交中心注册的中介机构向齐鲁股交中心提交中介机构企业挂牌工作备案登记表 。2、按照齐鲁股交中心的要求，由推荐机构牵头撰写出尽职调查报告 ，分别报齐鲁股交中心和申请人所在地政府主管部门。3、齐鲁股交中心收到尽职调查报告后，根据工作安排，组织相关人员对申请人进行实地考察。4、齐鲁股交中心根据考察情况，完成考察报告并形成初步意见，提交齐鲁股交中心挂牌评议小组（以下简称“评议小组”） 。评议通过后，可启动挂牌程序。 评议结果并不表示对申请人最终能否挂牌的承诺。二、股改私募1、申请人申请挂牌前为有限责任公司的，应在申请人所在地政府主管部门的督导下，完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司。整
10、体变更后方可进行私募。2、申请人如有募资意向和需求， 可采取非公开发行的方式向特定对象进行股权私募。三、材料制作1、 各中介机构按照有关法律法规和齐鲁股交中心的相关要求制作挂牌申报材料。特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管理部门的意见。2、推荐机构将制作完成的挂牌申报材料分别报送至齐鲁股交中心和申请人所在地政府主管部门。四、审核备案1、申请人所在地政府主管部门对挂牌申报材料进行审查，并向齐鲁股交中心出具关于公司到齐鲁股交中心托管交易中心挂牌的推荐函 。2、齐鲁股交中心收到申请人所在地政府主管部门推荐函后，由齐鲁股交中心挂牌对挂牌申报材料进行预审。齐鲁股交中心将审核结果反馈至申请人及中
11、介机构进行进一步核查和整改，申请人及中介机构须根据预审反馈情况对挂牌申报材料进行补充完善或者重新报送挂牌申报材料。3、预审完成后，齐鲁股交中心组织专家审核委员会会议（以下简称“专审委会议”）对挂牌申报材料进行审核、聆讯。专审委会议通过后，申请人及中介机构根据审核意见及时进行进一步核查和整改。4、申请人的挂牌申报材料须报山东省金融工作办公室备案。备案后，齐鲁股交中心向申请人发出 关于核准公司股权挂牌的函 ，并通知申请人所在地政府主管部门。5、申请人股权挂牌未获核准的， 自作出不予核准决定之日起3 个月后，可再次提出股权挂牌申请。6、申请人股权挂牌核准后至正式挂牌前，发生重大事项的，应当暂缓或者暂
12、停挂牌， 并及时报告齐鲁股交中心， 同时履行信息披露义务。影响挂牌条件的，应当重新履行审核程序。五、挂牌1、申请人股权到齐鲁股交中心进行托管。2、齐鲁股交中心网站披露申请人挂牌信息。3 、举行挂牌仪式。八、中介服务机构推荐机构挂牌前：（一）充分了解公司的基本状况及存在的风险和问题，协调其他中介机构做好公司挂牌前期的尽职调查；（二）对公司进行尽职调查并撰写尽职调查报告；（三）协助有限公司拟定整体变更方案和股权定向私募方案（如有需要） ，协助拟挂牌公司完成整体变更；（四）帮助公司建立规范的法人治理结构，并对公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训；（五）按要求制作挂牌
13、申请文件，代表公司报送文件并负责与齐鲁股交中心进行沟通；（六）相关挂牌业务项目负责人应按时参加专家审核委员会的聆讯；（七）齐鲁股交中心要求的其他职责。挂牌后：（一）督导公司按公司法和齐鲁股交中心制度规则规范运作；（二）协助公司做好募集资金项目的规划和实施；（三）认真履行报价指导义务；（四）指导和督促公司真实、准确、完整、及时地披露各项信息；（五）发现公司董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险时，应及时警示公司及其相关人员，同时报告齐鲁股交中心；（六）按照齐鲁股交中心的要求，调查或协助调查有关事项；（七）齐鲁股交中心要求的其他职责。律师事务所（一）对公司的历史
14、沿革、股权结构、资产状况、组织机构、独立性、税务状况等全面法律事项的合法性进行核查和验证；（二）对公司的整体变更方案和股份公司的设立以及股权挂牌的各种文件的合法性进行核查和验证；（三）协助和指导公司起草公司章程；（四）对有关挂牌申请文件提供鉴证意见，并出具与公司挂牌及公司重大变更事项有关的法律意见书和律师工作报告；（五）对公司挂牌涉及的法律事项进行审查并协助公司规范和完善；（六）提供与挂牌有关的法律咨询服务；（七）齐鲁股交中心要求的其他职责。会计师事务所（一）负责公司财务报表审计，并出具两年一期的审计报告；（二）负责公司资本验证，并出具验资报告；（三）负责公司盈利预测审核（如有） ；（四）负责公司内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；（五）负责核验公司的非经常性损益明细项目和金额；（六）提供与挂牌有关的财务会计咨询服务；（七）齐鲁股交中心要求的其他职责。
