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1、第七讲第七讲私募股权融资私募股权融资目录目录 第一节 私募股权融资概述 第二节 私募股权融资流程 第三节 房地产投资基金阅读书目阅读书目 黄嵩：资本的逻辑，北京大学出版社，2012年第一节第一节私募股权融资概述私募股权融资概述私募股权（私募股权（Private Equity，PE）资产资产对冲基金对冲基金私募股权私募股权另类另类债券债券房地产 基础设施房地产 基础设施大宗商品 艺术等大宗商品 艺术等股票股票衍生产品衍生产品传统传统私募股权投资基金的组织结构私募股权投资基金的组织结构私募股权投资基金的分配私募股权投资基金的分配 管理费（fee） 业绩奖励（carry） 门槛收益率（hurdle）
2、 追加（catch-up） 回拨（claw back）有限合伙协议的核心条款有限合伙协议的核心条款基金目标规模总目标规模为80亿元人民币，但不超过100亿元人民币最低出资额人民币3000万元普通合伙人认缴出资额 普通合伙人认缴出资额为总认缴出资额的1%出资安排1、首期出资：合伙人的首期出资额为其认缴出资额的30%。普通合 伙人在合伙协议签署日后将立即书面通知首期出资额；各合伙人应于 收到该书面通知后五个工作日内将其各自首期出资额足额汇入普通合 伙人通知的银行账户 2、后续出资：首期出资额缴付之后，当可用资金低于总认缴出资额 的10%时，普通合伙人可向有限合伙人发出缴付后续出资的书面通 知，要求
3、有限合伙人再缴付其认缴出资额30%的出资。各合伙人应在 收到该等书面通知后十五个工作日内根据通知所载金额及银行账户指 示等信息支付后续出资款基金存续期限存续期限为自设立之日起至首次交割日起满八年，其中投资期四年， 培育期和回收期四年。经营期限可以延长，最多可延长两次，每次延 长一年管理费管理费为认缴出资额的2%项目投资收益分配对于来自投资组合公司的可供分配现金，应于取得时尽早分配给所有 合伙人。在有限合伙人的内部收益率达到并超过门槛收益率( 8%)的 前提下，普通合伙人参与有限合伙人的收益分成，分成比例为投资收 益的20%私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金监督管理暂行办法 各类私募基金管
4、理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登 记，报送以下基本信息 工商登记和营业执照正副本复印件 公司章程或者合伙协议 主要股东或者合伙人名单 高级管理人员的基本信息 基金业协会规定的其他信息 基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20 个工作日内，通过 网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办 结登记手续私募投资基金监督管理暂行办法（续）私募投资基金监督管理暂行办法（续） 各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会 的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息 主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别 基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募
5、集过程中向投资 者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公 司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记 和营业执照正副本复印件 采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机 构托管基金财产的，还应当报送托管协议私募投资基金监督管理暂行办法（续）私募投资基金监督管理暂行办法（续） 基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成 对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对 基金财产安全的保证 私募基金管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产 的，其法定代表人或者普通合伙人应当在20 个工作日内向基金 业协会报告，基金业协会应当及时注销基金管理人
6、登记并通过 网站公告私募投资基金监督管理暂行办法（续）私募投资基金监督管理暂行办法（续） 私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数 累计不得超过证券投资基金法、公司法、合伙企业 法等法律规定的特定数量 投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额 受让后投资者人数应当符合前款规定私募投资基金监督管理暂行办法（续）私募投资基金监督管理暂行办法（续） 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担 能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列 相关标准的单位和个人 净资产不低于1000 万元的单位 金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低
7、于 50 万元的个人私募投资基金监督管理暂行办法（续）私募投资基金监督管理暂行办法（续） 下列投资者视为合格投资者 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益 基金 依法设立并在基金业协会备案的投资计划 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员私募投资基金监督管理暂行办法（续）私募投资基金监督管理暂行办法（续） 私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的 单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等 公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机 短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介 私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者
8、承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益私募股权投资基金的运作流程：募、投、管、退私募股权投资基金的运作流程：募、投、管、退基金募集 投资投后管理退出私募股权能够为各个阶段的企业提供融资私募股权能够为各个阶段的企业提供融资杠杆收购基金 夹层基金杠杆收购基金 夹层基金天使投资人天使投资人创业投资基金创业投资基金发展资本基金发展资本基金重振资本基金重振资本基金秃鹫基金秃鹫基金案例：中国动向案例：中国动向中国动向 （中国动向 （3818.HK）李宁体育 （李宁体育 （2331.HK）创业时间2005年6月1991年1月上市日期2007年10月2004年6月上市融资额54亿港元5.3亿港元上市后市值22
9、6亿港元22亿港元创业者身家180亿港元8亿港元收购北京动向收购北京动向陈义红秦大中93%100%上海雷德上海泰坦7%20%80%上海悦奥李宁体育上海李宁100%100%北京动向 2005年6月30日，上海泰坦收购上海悦奥持有的北京动向 80%的股权，收购价格为4481.4万元控股北京动向控股北京动向陈义红秦大中93%100%上海雷德上海泰坦7%80%20%北京动向购买购买Kappa品牌品牌 2006年3月26日，Achilles 与 BasicNet 签订协议，以3500万美元购买 Kappa 品牌在中国内地及澳门的全部权益，成为 Kappa 品牌的拥有者 Achilles先支付定金300万
10、美元陈义红秦大中93%100%上海雷德上海泰坦7%80%20%北京动向Achilles100%如何向如何向PE介绍企业？介绍企业？管理团队行业与市场商业模式20022012中国运动服装市场快速增长中国运动服装市场快速增长单位：百万美元2005年中国运动服装市场份额年中国运动服装市场份额动向与李宁、安踏的比较动向与李宁、安踏的比较动向动向李宁李宁安踏安踏经营模式经营模式轻资产模式轻资产模式垂直整合模式品牌定位品牌定位运动时尚高端专业运动中低端专业运动市场推广市场推广流行服饰模式耐克模式耐克模式微笑曲线微笑曲线管理团队管理团队 陈义红：20多年体育用品从业经验。1980年，开始从事运动服装行业；
11、1991年，加盟李宁体育，先后出任鞋部经理、北京李宁副总经理、总经理 及行政总裁；1997年，出任李宁体育用品集团公司总经理；2001年，辞去 总经理；2002年起，担任北京动向董事长 秦大中：有10年的体育用品业从业经验。19972002年任职于李宁体育， 出任多个职位，先后负责李宁体育规划、国际业务与财务监控；2002年 起，担任北京动向总经理 公司的管理团队均具有丰富的从业经验和出色的工作业绩，并且在北京动 向经营Kappa品牌的优良成绩证明了其能力，2002-2004年，北京动向销售 收入的复合增长率高达276%中国动向向摩根士丹利融资中国动向向摩根士丹利融资3800万美元万美元摩根士
12、丹利Poseidon80%20%香港动向100%100%100%Gaea SportsAchilles100%100%上海雷德上海泰坦北京动向80%20%陈义红秦大中7.17%92.83% 2006 年5 月10 日， 摩根士丹利管理的 PE 投 资 3800 万 美 元，占有20%股份估值及对赌协议估值及对赌协议 预测2006年和2008年，公司的净利润为2240万美元和4970万美元 如果达不到上述目标，公司现有股东同意以1美元的象征性代价转让股份给 摩根士丹利，具体比例根据实际净利润与目标值之间的差额确定 如果2008年公司净利润超过5590万美元，摩根士丹利将公司总股本的1% 奖励给现
13、有股东 为确保协议的履行，现有股东将所持的全部股份交给摩根士丹利做抵押品 直至上市完成 最终，公司在2006年实现了3.3亿元的纯利润，2008年时的纯利润是13.1亿 元参与管理与增值服务参与管理与增值服务 摩根士丹利的高煜进入公司董事会 摩根士丹利还推荐了几位独立董事 在买断Kappa品牌所有权时，动向面临两种选择，仅买下中国内地和澳门 地区，或是买下全球的品牌所有权。摩根士丹利建议仅买下中国内地和澳 门地区的品牌所有权 摩根士丹利还借助其全球搜集分析信息的优势 摩根士丹利的进入也无疑加快了公司在香港的上市进程中国动向上市中国动向上市中国动向摩根士丹利Poseidon80%20%香港动向1
14、00%100%100%Gaea SportsAchilles100%100%上海雷德上海泰坦北京动向80%20%陈义红秦大中7.17%92.83% 2007年10月10日， 中国动向在香港上 市摩根士丹利获得超摩根士丹利获得超15倍获利倍获利 随着中国动向的上市，摩根士丹利也获得了丰盛的投资回报 摩根士丹利的投资额为3800万美元（约合3亿港元） 通过2007年5月后中国动向的两次股息分派就收回了约7600万港元。另 外，摩根士丹利在中国动向上市时出售了2.231亿股，回笼了约8.88亿港 元。出售之后，摩根士丹利仍然持有6.41亿股，按照2007年末中国动向5.8 港元的股价计算，这部分股票
15、的市值高达37.2亿港元 大约3亿港币的投资，获得了将近47亿港币的投资回报。摩根士丹利对中国 动向的投资回报超过15倍第二节第二节私募股权融资流程私募股权融资流程商业计划书商业计划书 商业计划书内容的完整性及格式的规范性直接影响到PE对项目 的感性接受程度和理性判断过程 由于企业所处发展阶段（如初创、扩张、成熟等）和企业的性 质类型上的不同（如生产型、服务型等），商业计划书的内容 和格式肯定会存在一定的差异 尽管如此，不同企业的商业计划书在内容及格式上存在的差异 性仍然是远远小于它们之间的相似性商业计划书摘要商业计划书摘要商业计划书摘要通常只有1至2页，主要回答以下11个问题商业计划书摘要通
16、常只有1至2页，主要回答以下11个问题 您的业务是什么? 您的商业模型是什么? （主要的收入来源） 您的业务是满足什么需要或解决什么问题? 您的竞争对手有哪些? 详细情况如何? 您的客户是哪些? 您的业务目前的发展状况 ? 您希望融资的金额? 您的目标评估价值的多少? 谁是您目前的投资者? 您的总部设在何处? 主要管理人员简介 主意构想的阶段 业务开发阶段 已有产品或服务 已有收入 已经有了可观的收入， 并且寻求业务的扩张商业计划书正文商业计划书正文 企业简介：企业简介：公司名称、发展历史、产品或服务以及各股东方 行业与市场：行业与市场：行业整体市场规模，目前公司的市场份额、市场地位，主要竞争对手 的情况 商业模式：商业模式：企业的核心产品或服务，市场中的竞争优势 管理团队：管理团队：公司的管理架构，以
