IPO案例—旧体新壳

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1、1 IPO 案例旧体新壳上市 主体原实 体重组原因重组方式关注问题辉煌科技辉煌 科技 (2001) 郑州 辉煌 (1994) 1.郑州辉煌2000 年增资扩 股存在瑕疵， 构成发行的实 质性障碍；2. 原公司股东股份完全平 均，造成事情议而不决、决 而不行，给郑州辉煌管理带 来了不少困难， 股东普遍认 为应调整股份数。2001年 10月 26日 2003年 12月 16日期 间，发行人分三次收 购了 郑 州 辉煌 相关 资产 (包括存货、土 地、房产、技术、商 标 等 ) ， 总 价 值 1,793.64万元。相关资产过户手续 均合法履行；相关 收购价款已支付到 位；相关经营资质 已重新获取或

2、确认 延续万和电气 万和 股份 (2003) 万和 集团 下属 企业1.万和有限生产基地的位臵 较好、条件较佳，土地、厂 房规模适当， 且作为在国家 级高新技术产业开发区内 的新设企业， 可以合理享受 相关税收优惠政策；2. 万和集团下属各企业业 务相互平行、 经营产品相对 单一；整合生产线及业务渠 道之需。1.同一控制下经营性 资产购买 (万和电器、 健康 电 器 、卓 威电 器)；2.同一控制下股权收 购(高明万和 100%、 中山万和 75%、万和 配件 100%)。1.收购相关未经评 估资产的合法性、 有效性及定价的公 允性；2. 标的公司报告期 内是否存在重大违 法行为。步森股份 步

3、森 股份 (2005) 步森 集团 (1993) 步森集团不再拥有与服装 生产相关的资产， 主要业务 为对外投资。步森 集 团 将未 投入 公司的、与服装生产 销售相关的存货、商 标及 设 备 转让 给公 司。实际控制人及关联 方是否还存在与服 饰类业务相关的商 标及专利权，是否 存在关联方与公司 共用商标或专利的 情形龙马环卫龙马 有限 (2000) 龙马 环卫 (2007) 1. 2003年 4月至 8月的股权 转让中，由于股权转让方龙 马集团工会和福建龙马集 团龙岩拖拉机厂为全民所 有制企业， 因此其所持有的 龙马有限股权属于国有产 权，在转让时未履行相应评龙马 环 卫 与龙 马有 限于

4、 2007 年12 月 26 日签订的资产转让 协议，由龙马环卫 收购 龙 马 有限 与环 卫专用车辆、垃圾中 转设 备 等 环卫 装备龙岩市人民政府 关于确认福建龙 马专用车辆制造有 限公司股权演变事 宜的请示 (龙政综 2010312号)；2 估及备案程序， 亦未报经当 地国有资产管理机构进行 审批。2. 2005 年 6 月，龙马集团工 会 将 其 持 有 的 龙 马 有 限 54.84 万元出资额 (占当时注 册资本的2.44%)转让给龙 马有限控股股东张桂丰， 涉 及国有产权的转让未按有 关规定进行国有资产评估 和备案手续， 亦未进入产权 交易场所公开进行。的研发、生产与销售 相关的

5、经营性资产， 包括土地使用权、房 屋建 筑 物 、机 器设 备、运输车辆、办公 设备等资产，不包括 龙马 有 限 资产 中的 部件及产成品、原材 料。福建省人民政府办 公厅关于福建龙 马专用车辆有限公 司股权演变问题的 复函 (闽政办函 2010142 号) 3 辉煌科技 002296 一、 公司设立情况公司是 2001 年 10 月 15 日经河南省人民政府豫股批字(2001)35 号文批准， 由李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位 自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司。公司 2001年 10月 26 日召开创立大会审议通过的决议，收购了郑州辉煌科

6、技有限公司计算机应用方面的经营性资产。公司成立时的业务主要是铁路信号微 机监测系统产品和电源维护测试产品的研发、生产和销售。二、 原公司 (资产出售方 )情况(一) 基本情况郑州辉煌科技有限公司，成立于1994年 10 月 14日；注册资本 800 万元； 股东为九名自然人，其中李海鹰、胡江平、李劲松、谢春生、苗卫东、李力、李 翀、刘锐每人出资 92.5万元，各占注册资本总额的11.5625%，另外一名股东为 甘小林，其出资 60万元，占注册资本总额7.5%。郑州辉煌当时的经营范围为仪器仪表、办公机具、通信设备、机电产品、化 工产品、建筑材料、 电子器件的批发、 零售，网络工程，科技项目的开发

7、、 应用、 推广；主要业务为铁路信号微机监测系统产品、电源维护测试产品(指 H-2000 系 列蓄电池组测试负载三合一系统产品)和汽电产品 (指 H9601 系列发动机电喷嘴 清洗测试仪产品 )的研发、生产和销售。郑州辉煌铁路信号微机监测系统产品主要是向铁道部下属各铁路局和铁路 公司进行销售； 电源维护测试产品主要的客户为电信运营商；汽电产品主要面对 的客户是汽车维修产品经销商。(二) 注销情况根据 2003年 6 月郑州辉煌股东会决议， 郑州辉煌予以解散。郑州辉煌于 2003 年 12 月 16 日注销完毕。 (已履行相关注销程序：清算公告，税务部门的注销 税务登记通知书、清查报告、工商部门

8、的企业注销登记通知书等) 三、 资产收购背景公司 2001年 10月 26 日召开创立大会审议通过的决议，收购了郑州辉煌科 技有限公司计算机应用方面的经营性资产。2001年 10月 26日2003年 12月 16 日期间，本公司分三次收购了郑州辉 煌相关资产 (包括存货、土地、房产、技术、商标等)，总价值 1,793.64万元。中介机构建议公司以发起设立的方式成立股份有限公司，主要原因如下：4 1、2000年 4月 19日，郑州辉煌完成的增资扩股存在瑕疵。根据会计师事务 所出具的验资报告： “ 截至 2000 年 3 月 31 日止，公司增加投入资本人民币柒佰 贰拾万元 (720万元)。(其中

9、： 720万元由资产评估增值转增实收资本形成)。变更 后的资本总额为人民币800万元” 。本次增资扩股存在如下瑕疵：(1)验资单位和 评估单位为同一个机构；(2)在所有权没有发生变更的情况下，郑州辉煌依据该 评估报告进行了资产增值的会计处理，有悖于会计准则和会计制度等方面的有关 规定； (3)郑州辉煌基于该验资报告已经完成了工商变更登记。该瑕疵形成了郑 州辉煌整体变更设立股份有限公司并进行股票发行上市的实质性障碍。2、在郑州辉煌运行的七年中，主要股东股份完全平均，造成很多事情议而 不决，决而不行，给郑州辉煌管理带来了不少困难。在这样的情况下，很多股东 感到有调整股份的必要。四、 资产收购(一)

10、 相关资产收购程序1. 第一次收购2001年 12月 31日，本公司与郑州辉煌签订了资产转让协议书，郑州辉 煌将其拥有的计算机应用方面的生产经营性资产(包括存货、房产、设备和土地 使用权 )及相关的业务、技术、商标转让给本公司。本次转让资产的具体范围、内容、数量和价格以2001年 12 月 31日岳华会 计师事务所有限责任公司出具的岳评报字(2001)第 057号资产评估报告 (评估 基准日为 2001年 11月 30日)和 2001年 12月 17日河南省大地地价评估咨询中心 有限公司出具的豫土宗估(2001)-071-1 号土地估价报告 (评估基准日为2001 年 11 月 30 日)确定

11、的资产价值为准，本次资产转让总价为1,207.98万元。与本 次收购资产相关的业务、技术、商标，由郑州辉煌无偿转让给本公司。2002年 3月 26日， 本公司与郑州辉煌签订了 之确认书， 确认了双方的资产转让结果：郑州辉煌拥有的车号为豫A-B1845 的皮卡及车号为豫A-80342 的昌河不 再转让给本公司，上述车辆价值合计41,455 元，相应减少本公司的支付价款 41,455元。由于本次评估基准日和存货实际交接日期间，郑州辉煌的存货发生了较大 的变化，双方确认，本公司依照资产转让协议书约定购买范围内的存货为 3,805,262.95元(含税)； 除此之外，依据郑州辉煌账面价值购买了价值4,

12、925,070.79 元(含税)的存货。2. 第二次收购(1)2002年 10月 31日，本公司与郑州辉煌签订了存货收购协议。5 (2)2002年 12月 31日， 本公司与郑州辉煌签订了 确认书， 确定双方根据存货收购协议最终收购存货的价值为1,791,390.13元(含税)。3、第三次收购：(二) 资产收购对价支付及资产过户情况2003年 4月 7日， 本公司与郑州辉煌就应收账款转让事项签订了协议书， 由本公司收购郑州辉煌拥有的账面价值为449,395.97元的应收账款。上述收购的转让价款均已支付到位，相关资产业已办理过户(包括土地使用 权、房屋所有权、车辆所有权、注册商标使用权)。相关业

13、务资质重新取得或延续的法律程序业已履行。(三) 资产收购对公司业务、管理层以及经营业绩等的影响1、同业竞争本公司成立并与郑州辉煌签署 资产转让协议书 后，郑州辉煌主要从事汽 电产品的生产和销售。 同时，为了保持业务的连续性， 郑州辉煌继续履行了铁路 信号微机监测系统产品和电源维护测试产品方面尚未履行完毕的合同、协议，与 本公司在收入结构上存在一定的相近性，构成了同业竞争。随着公司对郑州辉煌三次资产收购的完成以及郑州辉煌的注销，上述同业竞 争状态业已消除。2、关联交易本公司成立至郑州辉煌注销期间，本公司股东李海鹰、胡江平、李劲松、谢 春生、苗卫东、李力、李翀、刘锐合并持有本公司95.65%的股权

14、，同时直接合 并持有郑州辉煌 92.5%的股权；另外，本公司董事、监事和高级管理人员在郑州 辉煌存在兼职情况。2002 年和2003 年本公司与郑州辉煌之间发生关联交易的金额分别为 1,928.70万元和 44.94万元。3、本次资产收购对发行人业务和经营业绩的影响本公司目前从事的主营业务(铁路信号通信领域产品的研发、生产及销售)及 其产生的经济效益， 是以收购郑州辉煌铁路信号微机监测系统产品相关的资产和 资质为基础，本次资产收购为本公司业务的发展和壮大奠定了坚实的基础。4、管理层及控股股东变动情况本次资产收购，并未导致本公司管理层及控股股东的变动。6 五、 证监会反馈意见无。万和电气 002

15、543 一、 发行人设立情况发行人系万和有限整体变更设立的股份有限公司，公司发起人为万和集团、 卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生和叶远璋先生， 分别持有公司 51%、 22.05%、 12.25%、7.35%和 7.35%的股份。本公司由万和有限整体变更设立，承继了万和有限的全部资产。 公司实际从 事的主营业务一直为厨卫电器的研发、生产和销售。二、 发行人资产重组情况(一) 基本情况万和有限系万和集团为进一步发展旗下的厨卫电器业务，合理利用在国家级 高新技术产业开发区内开展经营的相关优惠政策，而在“顺德高新技术产业开发 园”内新设的企业。从2006 年 12 月开始，随着生产基地的建设完成和

16、厂房的竣 工验收，万和有限开始开展厨卫电器业务的生产经营。而万和电器为万和集团控 制下主要从事燃气热水器、燃气灶、燃气壁挂炉等燃气具生产、销售的企业，健 康电器为万和集团控制下主要从事吸油烟机、消毒柜等厨房电器生产、 销售的企 业，卓威电器则为万和集团控制下进行注塑件、压铸件等家电配件生产的企业。鉴于万和电器和健康电器的业务相互平行、经营产品相对单一， 如能对其生 产线和销售渠道进行垂直整合， 将更有效发挥规模经济的作用， 并能进一步提升 总体竞争力。 而万和有限生产基地的位臵较好、条件较佳，土地、厂房规模适当， 且作为在国家级高新技术产业开发区内的新设企业，可以合理享受相关税收优惠 政策，因此由万和有限对相关资产和人员进行统一整合的必要性和可行性较高。 综合各方面因素， 万和集团最终决定以万和有限作为业务整合的主体，由万和有 限对万和电器、 健康电器、 卓威电器的相关生产经营性资产进行收购和整合，从 而组建厨卫电器业务的统一平台。重组前：7 重组后：(二)相关整合程序原万和集团及其控股企业股权结构图：