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1、 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 中工国际工程股份有限公司中工国际工程股份有限公司 内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告 大华核字大华核字2013003097 号号 中工国际工程股份有限公司 内部控制鉴证报告 中工国际工程股份有限公司 内部控制鉴证报告 （截止 2012 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制鉴证报告 目 录 页 次 一、 内部控制鉴证报告 1-
2、2 二、 中工国际工程股份有限公司内部控制的自我 评价报告 二、 中工国际工程股份有限公司内部控制的自我 评价报告 1-13 三、三、 事务所及注册会计师执业资质证明事务所及注册会计师执业资质证明 内部控制鉴证报告 第 1 页 内 部 控 制 鉴 证 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 大华核字2013003097 号 大华核字2013003097 号 中工国际工程股份有限公司全体股东： 中工国际工程股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的中工国际工程股份有限公司 （以下简称中工国际）管理层关于内部控制的自我评价报告涉及的与 2012 年 12 月31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定
3、。 一、管理层的责任 一、管理层的责任 中工国际管理层的责任是按照 内部会计控制规范-基本规范 （试行） 和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是对中工国际截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的有效性发表意见。 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作， 以对中工国际对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行
4、的有效性，以及我们认为必要的其他程序。 我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制鉴证报告 第 2 页 三、内部控制的固有局限性 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制， 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 四、鉴证意见 我们认为， 中工国际按照 内部会计控制规范-基本规范 （试行） 和相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 大华会计师事
5、务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：季丰 中国北京 中国注册会计师：杨卫国 二一三年四月二日 中工国际工程股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 1附件： 中工国际工程股份有限公司中工国际工程股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告 为了更好地控制公司经营风险，促进公司规范运作和健康发展，根据 公司法 、 证券法 、 企业内部控制基本规范及其配套指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 、中国证券监督管理委员会有关规定及其他相关法律法规，公司结合自身特点，基本建立了一套既满足现代企业制度要求， 又符合公司业务需要的内部控制体系和风险管理体系，
6、 并随着公司业务的发展和市场环境的变化不断完善，形成了科学合理的检查和监督机制。公司董事会对内部控制体系的建立和执行情况进行了自我评价。 一、董事会声明一、董事会声明 公司董事会全体董事承诺本报告不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制体系为实现以下目标提供合理保证： 1、确保公司发展战略的实现； 2、建立科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营目标的实现，提高公司经营效率和效果； 中工国际
7、工程股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 23、保证公司财务报告及相关信息真实完整，及时发现、纠正错误，防止舞弊行为； 4、确保公司资产的安全性，提高资产管理水平，确保国有资产保值增值； 5、确保公司遵守国家有关法律法规。 二、内部控制体系的建立与执行情况二、内部控制体系的建立与执行情况 公司根据企业内部控制基本规范 、 企业内部控制配套指引等相关要求，从以下五个方面建立健全内部控制体系： 1、内部环境 （1）组织架构 按照建立现代企业制度的要求， 公司建立了较为完善的治理结构。公司设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专
8、门委员会。 为保证股东大会、董事会、监事会及专门委员会的规范运作，公司制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则 、 董事会战略委员会议事规则 、 董事会审计委员会议事规则 、 董事会薪酬与考核委员会议事规则 、 董事会提名委员会议事规则等相关制度，明确了“三会”及专门委员会的职责权限、 任职资格、 议事规则和工作程序， 确保了决策、 监督相互分离、形成制衡，保证了公司经营、管理工作的顺利进行。公司董事、监事及各专门委员会委员构成和人数符合法律法规的要求， “三会”及专门委员会运作规范，召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市中工国际工程股份有限公司 2012
9、年度内部控制自我评价报告 3规则 、 公司章程及相关议事规则的规定。 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的有关规定，公司制定了独立董事工作制度 ，选聘了独立董事，独立董事具备与其行使职权相适应的任职资格、独立性和工作经验，在董事会和各专门委员会的运作中发挥了重要作用。 报告期内，公司根据中国证监会的有关要求，结合公司实际，进一步修订了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、独立董事工作制度等，使公司运作更加规范。 为适应公司业务快速发展的新局面，公司设计、实施了集团化管理方案，
10、并对组织架构进行了相应调整。在公司本部，原有的职能管理部门保持不变，在业务部门中新增了矿业工程部，将海外投资部和国内投资部合并成立了投资事业部等。通过调整组织架构，公司形成了与业务发展相适应的、高效的管控体系，各部门分工明确、职能健全清晰，为公司经营管理活动的有序进行提供了保障。 （2）内部审计 为了强化公司内部控制，提高公司管理水平，公司内部审计部门配备有专职的审计人员，负责对本公司所属部门、境内外机构的业务管理、财务收支及其他经济活动的真实性、合规性、合理性等进行审查和评价，并对公司内部控制和风险管理情况进行监督、评价、报告和建议。 中工国际工程股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价
11、报告 4报告期内， 为更好的发挥内部审计在内部控制体系中的监督作用，根据公司经营管理的实际情况，对内部审计制度进行了修订，并根据公司经营管理的实际情况，废止了原有的项目审计实施细则和内部审计实施细则 ，重新制定了项目审计管理办法和任期经济责任审计规定 。其中， 项目审计管理办法是对工程承包项目、海外投资项目以及基本建设项目的经营管理、财务状况、经济效益等进行客观评价的依据，也是项目管理控制的重要组成部分。 任期经济责任审计规定进一步明确了任期经济责任审计的工作流程，明确了审计范围和程序。 （3）人力资源政策 公司建立有岗位设置办法、招聘管理办法、人才培养管理办法、绩效管理办法、薪酬管理办法等员
12、工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、解聘以及社会保险缴纳等人事管理制度，明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，同时加强对主要子公司负责人绩效考核管理。公司人力资源管理体系运行正常。 （4）企业文化 企业文化是企业持续良性发展的系统工程, 优秀企业文化的支撑与配合在企业发展的每个阶段都至关重要。2012年是公司的“追求卓越年”，也是企业文化深入推广的第六年，通过开展形式多样的企业文化宣贯交流活动、编制中工国际员工行为规范、开展青年员工企业文化征文活动、积极参加国机集团运动会、继续组织员工健身中工国际工程股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 5俱乐
13、部等工作，使企业文化理念在经营管理活动中得到体现，持续发挥企业文化在公司发展过程中的文化先行的作用， 在公司内部营造了积极向上、互相关爱的组织氛围，增强了员工的凝聚力和向心力。 2、风险评估 为全面落实中央企业全面风险管理指引 、 企业内部控制基本规范及其指引等要求，公司全面风险管理领导小组和工作小组持续推进了全面风险管理体系的建设工作。 通过公司全体员工的积极参与， 完成了全面风险管理体系设计工作， 通过风险识别、 风险分析、 风险应对及风险监控与报告四个环节，实现对公司风险进行管理。 全面风险管理体系是循环往复的动态运行过程， 将根据公司发展战略、 业务规模、 内外部环境的变化不断调整，发
14、现管理缺陷并及时改进，为实现公司经营目标提供保障。 报告期内，公司积极推进全面风险管理体系的实施工作，包括：正式发布了 全面风险管理与内部控制手册 ； 通过多种形式的培训、自学与讨论、 征文等活动在全公司范围内开展体系的宣传与推广工作；利用信息化的手段对风险进行监控和预警；通过开展内、外部研讨会推进重大风险的研讨与解决。 3、主要控制活动 公司建立了一套较完善的内部控制制度，将不相容职务分离、授权审批、预算控制、运营分析、绩效考核等各种控制措施应用到公司经营管理的各个方面： （1）对发展战略的控制 中工国际工程股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 6在战略编制方面，为确保战略规划的
15、前瞻性和有效性，公司将战略分为中期发展战略（3年）和长期规划（5年）两套体系。 报告期内，公司通过对国家政策导向、行业发展趋势及公司整体情况的深入分析，通过多种形式的调查、访谈和讨论，编写了5年战略规划，明确了规划期的发展目标、总体发展战略、业务板块战略和具体落实措施。 公司在战略实施方面，继续加强战略宣贯工作，使全体员工了解公司战略目标及相关内容。各区域、部门、子公司，根据公司发展战略编制、调整业务板块、区域市场、主要职能子战略并予以落实。公司将年度的经营计划、关键考核指标设置与战略目标挂钩，确保年度目标的分解落实。 在战略评价与调整方面，公司于年初召开了战略质询会，评估上一年度战略实施进程
16、，部署本年度战略实施重点工作；报告期内，对外部环境和内部资源能力变化进行监测分析， 组织召开了多个专题研讨会，进一步明确了业务发展方向，提出了对战略的调整建议。 （2）对审批授权的控制 为规范公司管理，明确公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职权和责任，提高工作效率，公司制定了总经理工作细则 ，对公司经理层人员与职权、签订合同、对外投资及处置资产的权限和报告制度等作了明确的规定。 报告期内， 公司严格按照责权体系及审批流程进行业务决策及审批，保证了公司高级管理人员依法行使职权，保障了股东权益和公司中工国际工程股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 7利益不受侵害。 （3）对项目管理的控制 公司通过完成“中工国际项目管理体系建设项目”建立起了项
