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1、股权转让协议股权转让协议本股权转让协议（以下称“本协议” ）由以下各方于 2013 年【】月【】日签署：甲方： 乙方： 鉴于鉴于：1、甲方是一家 公司，拟通过联合重组等方式加大对 业的投资；2、 有限公司（以下简称“目标公司目标公司” ）为依法设立并且有效存续的中外合资有限责任公司，现持有昆山市工商行政管理局核发的注册号为【】的企业法人营业执照 ，目标公司目标公司注册资本和实收资本均为【】万美元，主营业务为【】 。3、目标公司目标公司为乙方持股 100%的有限公司，其中 。乙方愿意按照本协议之约定将其持有的目标公司目标公司 100%股权转让给甲方，甲方亦愿意按照本协议之约定受让乙方转让的目标公
2、司目标公司 100%股权。为此，甲、乙双方经友好协商，就本协议项下的股权转让事宜达成协议如下：第第 1 1 条条 定义定义1.1除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：目标公司目标公司指有限公司。标的股权标的股权指乙方持有的目标公司目标公司 100%股权。非流动资产非流动资产指现行会计准则中所指非流动资产（不含长期股权Comment A1: 这个时间需要双方确 认第 2 页 投资、递延所得税资产） 。审计评估基准日审计评估基准日指2013 年 7 月 31 日。关联方关联方指就一方的关联方而言，指直接或间接控制该方，或由该方直接或间接控制的，或与该方受直接或间接共同控制的任何个人、公
3、司、合伙企业或其他实体。控制是指直接或间接、单独或共同拥有一个实体至少 50%的表决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个实体的经营管理的权力，或能够对个人施加重大影响。第三方第三方指乙方及其关联方和甲方及其关联方以外的任何个人、法人或其他经济实体。工作日工作日指中国的任何除星期六、星期日和法定假日外的一天。交接基准日交接基准日指2013 年【】月【】日。交接完成日交接完成日指有关方签署交接协议之日。相关期间相关期间指审计评估基准日审计评估基准日之后至交接基准日交接基准日之前的相关期间。审计报告审计报告指由【】会计师事务所有限公司出具的截至审计评估基准日的审计报告 （【】和【】 ） 。资产评估报
4、告资产评估报告指由【】资产评估有限公司出具的截至审计评估基准日的资产评估报告书 （【】和【】 ） 。元元指人民币元。中国中国指中华人民共和国。为本协议目的，不包括香港、澳门和台湾。1.2 除非上下文另有规定，在本协议中：第 3 页 （1）凡提及与目标公司目标公司有关的任何“重大”义务、情况或事宜之处系指能够对目标公司目标公司的净资产产生累计人民币 万元或以上影响的义务、情况或事宜；（2）本协议中引用的会计科目，如总资产、所有者权益、非流动资产、固定资产、无形资产、流动资产等，其含义与我国最新的企业会计准则之规定相同；（3）标题仅为方便参阅而设，不应影响对本协议的解释。第第 2 2 条条 股权转
5、让股权转让2.1 乙方同意将其持有的目标公司目标公司 100%股权转让给甲方，甲方同意受让乙方转让的目标公司目标公司 100%股权。2.2 自本次股权转让完成后，甲方即成为目标公司目标公司 100%股权的拥有者。2.3 自本次股权转让完成工商变更登记之日起，甲方将持有目标公司目标公司 100%股权进而享有目标公司目标公司的股东权利并承担股东义务。第第 3 3 条条 股权作价方式股权作价方式3.1 本次股权交易以审计报告所反映的审计结果和资产评估报告所反映的评估结果为参考，以目标公司目标公司 为前提进行协商作价。甲、乙双方同意，目标公司目标公司的非流动资产合计作价为【】万元人民币（大写：【】万元
6、整） 。3.2 甲、乙双方同意，本次标的股权的转让价款按照以下公式计算：股权转让价款股权转让价款第 3.1 款所界定的非流动资产非流动资产（相关期间相关期间新增的非流非流动资产动资产相关期间相关期间减少的非流动资产非流动资产）（截至交接基准日交接基准日的流动资产截至交接基准日交接基准日的负债）3.3 上述第 3.2 款所列作价公式中的各项指标含义如下：（1） “第 3.1 款所界定的非流动资产非流动资产”包括截至审计评估基准日审计评估基准日构成合作项目的全部非流动资产（具体包括但不限于 ）以及列入第 4 页 资产评估报告中的资产范围的全部非流动资产。（2） “相关期间相关期间新增的非流动资产非
7、流动资产”包括目标公司目标公司在审计评估基准日审计评估基准日之后至交接基准日交接基准日之前新购置的非流动资产非流动资产，该等新增资产的明细需由甲、乙双方通过交接盘点进行核实，并按购置成本价计入上述作价公式。（3） “相关期间相关期间减少的非流动资产非流动资产”包括目标公司目标公司在审计评估基准日审计评估基准日之后至交接基准日交接基准日之前减少的非流动资产非流动资产，但不包括因正常使用而造成的有形损耗。该等减少资产按资产账面净值，（4） “截至交接基准日交接基准日的流动资产”包括目标公司目标公司截至交接基准日交接基准日的现金和银行存款等货币资金，以及原燃材料、备品备件、半产品和产成品等存货，同时
8、还包括截至交接基准日交接基准日的预付账款、应收账款、其他应收款、应收票据、应收补贴款等债权。该等流动资产的范围和数量以中介机构出具并经双方认可的交接审阅报告为准。前述流动资产中的货币资金以目标公司目标公司在交接基准日交接基准日当天所实际拥有的现金和银行存款金额进行核算；前述流动资产中的存货原则上按账面价值且不高于交接基准交接基准日日的当季市场价格（需经甲、乙双方一致认可）进行核算；前述流动资产中与非流动资产非流动资产相关的预付设备款和预付工程款已计入第 3.1 款约定的价格，因此不再计入上述作价公式中“截至交接基准日交接基准日的流动资产” ，其余预付账款按第 9.1（1）款约定处理；前述流动资
9、产中的应收账款、其他应收款等债权按本协议第 9.1（2）款约定处理。（5） “截至交接基准日交接基准日的负债”包括目标公司目标公司截至交接基准日交接基准日的全部负债，负债金额以中介机构出具并经双方认可的交接审阅报告为准，具体包括但不限于银行借款、应付账款、其他应付款、应付票据、预收账款、应付工资、应交税金、应付职工薪酬、应付福利费、应付股利等。第第 4 4 条条 股权转让价款的支付方式股权转让价款的支付方式4.1 甲、乙双方同意，上述标的股权标的股权的转让价款按以下方式分期支付：第 5 页 （1）在本协议签署后五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款股权转让价款的30%，鉴于本协议签署时尚无法
10、确定股权转让价款股权转让价款，因此双方同意估算首期股权转让价款为【】万元人民币（大写：【】万元整） 。（2）在完成本次股权转让的工商变更登记手续和完成交接（注：完成交接以签署交接协议为准）后的五个工作日内，甲方向乙方支付支付股权转让价款达到股权转让价款股权转让价款的 80%（包括上述首期股权转让价款）（3）在完成本次股权转让的工商变更登记手续和完成交接（注：完成交接以签署交接协议为准）起算满六个月的五个工作日内，且完成本协议附件一所列乙方应负责的完成事项的前提下，甲方向乙方支付至股权转让价款股权转让价款的 100%（包括上述两笔股权转让价款） 。如乙方在上述期限内未能完成附件中所列部分事项，则
11、甲方有权酌情延长办理期限，并向乙方支付暂扣办理该等未完善事项应花费用后的其他款项，该等暂扣款项待该等事项完成后再支付给乙方。乙方提供第三方为本协议下乙方的金钱给付义务承担担保责任,保证期限为自本协议签订之日起两年,由第三方另行向甲方出具保证函。4.2 尽管有上述付款期限，为保证目标公司目标公司能够收回截至交接基准日交接基准日的预付账款和债权，甲方可从应向乙方支付的股权转让价款中暂扣相等于未收回预付账款和债权金额的款项，待收回相应款项后，甲方再向乙方支付暂扣的股权转让价款。4.3 在甲方向乙方支付股权转让价款时，以人民币支付。4.4 乙方自行决定对其收到的股权转让价款股权转让价款的分配及使用，因
12、乙方对股权转让价款的分配和使用而引起的任何纠纷和争议，由乙方自行承担，与甲方无关。第第 5 5 条条 乙方的陈述、保证与承诺乙方的陈述、保证与承诺5.1 乙方承诺负责完成附件所列各事项，完成时限及保证金金额如附件一。第 6 页 5.2 除上述 5.1 承诺外，乙方作为目标公司目标公司的股东，进一步作出如下真实有效的陈述和保证： （1) 信息和资料在甲方对目标公司目标公司进行审计、评估和律师尽职调查过程中，由目标目标公司公司提供的关于目标公司目标公司资产及业务的所有信息、文件和资料均是真实、完整、准确并无误导的。不存在一旦披露便会影响到签订本协议或改变本协议任何条款原意的事实。（2) 现有股东截
13、至本协议签署日，乙方对其所持有的目标公司目标公司 100%股权拥有合法的、完全的所有权及控制权，有权转让、处分该等股权，而与该等股权相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。如存在为取得该等股权而需支付的任何未缴款项，则由乙方承担；如因此而导致目标公司目标公司和/或甲方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则乙方应承担向目标公司目标公司和/或甲方的相应赔偿责任； 乙方各主体均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法律主体，具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议的签署和履行不会导致对乙方作为一方的任何协议的违约，如导致乙方违约，则由此引发的一
14、切法律后果由乙方承担。（3) 资产 目标公司目标公司合法拥有资产评估报告所囊括的全部公司资产，除已在审计报告和资产评估报告中披露的内容外，并不存在任何对目标公司目标公司资产的价值及目标公司目标公司运用、转让、处分公司资产的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。第 7 页 对于目标公司目标公司出资建造的任何房屋，均已严格遵守有关法律、法规及规章的规定，取得了一切必须的批准、许可、授权、同意，不存在任何违法违规行为，乙方已作批露的除外。 目标公司目标公司合法拥有资产评估报告中所列出让土地的使用权，目标公司目标公司已缴纳了出让土地使用权所需的全部费用和/或税收，不存在任何未
15、缴款项；如按照国家现有有关法律、法规的规定，发生应当由目标公司目标公司就目前已取得土地使用权证的土地补缴的土地出让金或其他税费，则由乙方承担。 构成目标公司目标公司现有粉磨生产线的机器设备、工具及其他附属设施均处于良好的运作及操作状态，直至交接基准日，目标公司目标公司将按照以往的正常方式对所属资产进行使用、保养及经营管理，以使其能够进行正常生产经营。 在交接基准日之前不存在任何政府部门要求目标公司目标公司搬迁或关闭的文件。（4) 财务 目标公司目标公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表。 目标公司目标公司截至交接基准日的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了目标公
16、司目标公司的财务状况、经营成果和现金流量，并按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了目标公司目标公司的资产负债状况和业务合同情况。 目标公司目标公司截至交接基准日的债权（包括但不限于审计报告 、资产评估报告披露的应收账款、其他应收款、应收票据等）均是真实、准确的。（5) 税收 目标公司目标公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必要的第 8 页 税务登记手续，其符合税务机关规定的一切要求。目标公司目标公司所适用的税率、所享受的任何税收优惠政策及财政补贴均符合国家法律法规及部门规章的规定。 目标公司目标公司在交接基准日之前的一切税务申报表准确、真实和完整，采用了适当的基础，并且与提供给中国税务机关和财政部门的一切其他资料一致并准确无误。税务机关及财政机关对目标公司目标
