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1、1国有上市公司股权激励新政策解读内容摘要：本文分析了近期颁布的国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法出台的背景，随后从股票来源、股权数量、外部董事问题等关键点分析了股权激励在我国国有控股上市公司实施将要面临的具体问题。关键词：股权激励 股票回购 外部董事 我国股权激励改革的政策演进 从 1999 年 8 月中共中央十五届四中全会报告首次提出“股权激励”，到今日国有上市公司股权激励试行办法的实施，已经整整七年，期间经历了以下几个阶段： 1999 年党中央十五届四中全会报告，提出对企业经营者和技术骨干实行包括期权在内的股权激励。此后，四通、联想等几家高科技企业率先实施了管理层持股。2000 年，
2、大型国企掀起海外上市热潮，当时为给国际投行、承销商以信心，招股说明书上写出国企高管股权激励的承诺。如果高管没有长期激励，没有通过股权或期权等方式与公司长期利益和公众投资者捆绑在一起，境外投资者是不敢买公司股票的。这直接促进了管理层对股权激励问题的思考。2001 年，几大部委准备推动国有股权激励，但有很多政策障碍，最后就不了了之。2003 年初国务院国资委成立后，作为出资人，身兼管人、管事、管资产三种职能，开始探索对经营者的管理激励之道。2003 年底，国资委出台中央企业负责人考核管理办法，决定对央企高管实行年薪制；在股权激励问题上则表示：先境外上市公司，再境内上市公司。2005 年，公司法做了
3、重大修改，股权分置改革开始，为股权激励扫清了障碍。2006年 1 月，国务院国资委公布了国有控股上市公司(境外)股权激励试行办法，20062年 10 月 11 日国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法终于下发至各央企和地方国资委。 国资委和财政部 2006 年 10 月联合出台国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法，下文简称办法。 随着办法的出台，许多上市公司都跃跃欲试，但办法设定的门槛较高，能分享股权激励蛋糕的公司往往都是规范、优质的公司。 办法中那些引人注目的条款包括：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；薪酬委员会
4、由外部董事构成。 国资委主任李荣融曾表示，股权激励是把双刃剑，在我国市场经济还不完善的条件下引入股权激励方式需要谨慎从事。国务院国资委企业分配局解释说，出台这些措施的目的有二：一是保证经营者更好地着眼于公司的长期健康发展；二是保护投资者的长期利益。下文就国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法关键点进行解读，以利于对政策的把握。 股票来源关键点 办法规定实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国家股股东支付或擅自无偿量化国有股权。在这里办法提到了作为股权激励的股票来源主要方式：一是定向增发、定
5、向募集。二是股票回购。以前的公司法规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。2005 年 10 月 27 日，十届全国3人大常委会第十八次会议通过了中华人民共和国公司法（修订案），并于 2006年 1 月 1 日正式施行。修订后的公司法对股份回购做出了新的安排，新法案“允许公司收购本公司不超过已发行股份总额的 5%股份，用于奖励本公司职工”。至于“法律、行政法规允许的其他方式”， 试行办法没有明确，参照国外股权激励中股票的来源，还有以下两种：一是股票预留，二是大股东转售。股票预留也叫公司留存股票。即公司发行新股时预留一部分股票作为期权
6、用股票。以前的公司法规定，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，不可自留（即库存）股份，新的公司法没有了这一条。这为股票预留作为股权激励中股票来源扫清了法律障碍。 大股东转售是指在不影响大股东地位的前提下，公司从大股东手中受让一部分股票，放入留存帐户以作将来股权激励来源的做法。但这一做法的前提条件是股票全流通，在股权分置改革基本实现的今天，这一方法已具有了现实操作意义。 股权数量关键点 境内国有控股上市公司推行股权激励的目的，是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。但此前由于缺乏相关法规的约束，少数国有控股上市公司存在过度激励的倾向，违背了股权激励
7、的初衷。为此，办法规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的 30以内。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的 1，经股东大会特别决议批准的除外。但是薪酬总额该如何确定？这里没有明确的规定。预期的期权价值或限制性股票预期收益又如何定价呢？办法规定要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股4票期权的预期价值或限制性股票的预期收益，按照预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。由此看来科学地测算股票期权的预期价值是确定
8、股权数量的关键，也是一个难点。 相比境外国有控股上市公司的激励上限薪酬总水平的 40，境内国有控股上市公司的激励幅度相对略低。但总的来说，激励的水平应该有多高，应该根据社会承受能力、企业的支付能力、企业员工的接受能力、人力资本的价位，以及公司的长期绩效实际的提升来确定。从国际上来看，中长期绩效占的比例很大，年薪占的水平很低，有的中长期激励甚至远远高于 70。目前我国有股权激励还处于尝试阶段，文件规定激励的原则是“从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善”，这种态度决定一开始激励水平比较低。但激励是一个发展的过程，随着经济的发展，公司治理的完善必将逐步提升。 外部董事问题 随着境内国有控股上市公
9、司股权激励办法的明确，900 多家国有控股上市公司中不少公司已经迫不及待地准备或正在尝试股权激励。不过最大的拦路虎就是外部董事问题。 办法规定上市公司董事会成员中外部董事超过半数以上，薪酬委员会由外部董事组成，方能实施股权激励机制。这一条款把目前大部分国有控股上市公司挡在了门外。 外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。 “外部董事”一词在我国公司法中还没有这一定义，目前只见诸国资委的文件中。目前我国上市公司情况不一，尤其是一些地方国有控股公司和集团母公司实际上并没有分开，集团层面或者集团下属非上市公司人员到上市公司5担任董事或者交叉任职现象很普遍，
10、办法没有对外部董事的明确定义，在操作中难免就会存在漏洞。 上市公司薪酬委员会原来规定是由独立董事来担任，但这么多年，不少上市公司仍是由内部人给内部人定工资，独立董事制度实际上没解决这一问题。如今希望通过外部董事组成薪酬委员会来规范界定这方面的工作，相关的激励约束机制就要跟上，不然也会面临独立董事不独立的尴尬局面。但是办法规定股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及核心技术人员和管理骨干，外部董事暂时不纳入股权激励计划。看来外部董事要真正做到权、责、利相结合、真正担负起完善公司治理的重任还有一段路要走。 办法不可能一步到位解决所有的问题，实施股权激励要与推进企业各项改革措施相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。作为高管的金手铐，股权激励在完善上市公司公司治理结构方面的作用无疑具有历史性的积极的作用。 参考文献： 1.陈立.对我国股票期权制度中股票来源的探析J.广西金融研究，2001(9) 2.李立.国有企业经营者股权激励研究J.中国煤炭，2005(1)
