对国有企业经营管理者进行激励

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1、对国有企业经营管理者进行激励，除按照职业经理人惯常的薪酬制度来进行激励和约束外，如 果涉及到产权转移的激励，如股权激励、国有产权转让等，操作起来就不像民营企业那么简单。 这个问题曾在我国决策层、理论界和企业界引起广泛的争议。本文从国有企业对经营管理者激 励的三种方式，即：薪酬激励、股权激励、增量持股入手，结合当前国家对国有企业经营管理 者激励的相关政策规定，对激励制度的设计提出了一些设想和建议。 关键词：关键词：企业管理；激励制度设计；股权激励 一、国有企业经营管理者的激励制度 任何一项制度的设计，都必须根据一个单位自身的实际情况来作出安排。制度不能照搬， 制度也没有万能的。因此，本文中讨论的

2、只是带有普遍性的原则性问题。 (一)薪酬制度的设计。薪酬制度是一项企业内部管理机制，因为它直接关系到企业是否能吸 引、留住优秀的经营管理人才，所以也是企业管理的一项核心制度。 1 薪酬制度设计的目的：提供公平的待遇和均等的机会，促进企业及员工共同发展与成长， 调动经营管理者工作的主动性、积极性和创造性。 这里必须注意两个问题。首先是公平。一项制度出台，必须对适用对象同时都适用，不能 有“盲区”，尽量避免“特区”。其次是要兼顾企业和员工的共同发展。仅仅是单方面顾及企业一方 或员工一方的制度设计，注定推行不下去，或者起不到激励的效果。 2 薪酬制度设计的原则：社会主义市场经济下的国有企业，必须遵循

3、“按劳分配，按岗取 酬，效益优先，重点激励”的原则。其意义在于： 按劳分配是社会主义分配制度的基本形式和根本原则，必须坚持；按岗取酬是企业的具体 分配方式，薪酬以岗位为导向，岗位靠竞争，收入靠贡献，岗变薪变，一岗多薪；效益优先， 重点激励是将经营管理者的收入与个人劳动成果以及企业经济效益紧密地结合起来。同时，侧 重于把优厚的待遇向有突出贡献和重大成就的人员倾斜。 3 薪酬制度设计的内容。首先，要在企业内部建立科学、公平的岗位评价和业绩考核体系。 这是一切激励制度和措施的基本保证。根据企业的经营规模、业务范围、业务开拓的形式等不 同，岗位评价和业绩考核的内容和目标也不同。评价和考核体系主要应该包

4、括：岗位描述(权利、 责任与义务)、岗位评估(岗位在企业中的地位和作用)、工作目标(数量、质量、效益等)、业绩考 核标准、奖惩措施和幅度。 其次，要根据不同岗位和不同工作目标，确定有效的薪酬模式。目前我国国有企业中至少 存在两大类型的薪酬模式，一类是以岗位工资为基础的工资制度，即对岗位的责任、风险、负 荷和性质要求等进行调查分析后，用量化的方法对岗位进行科学的评价，然后确定在岗员工的 岗位基本工资，在确定岗位工资时，有的企业会适当考虑员工的工龄、职称等综合因素，有的 根据贡献大小在相同岗位设定不同级别(档次)，有的会根据员工上年度业绩考核情况来确定本年 度岗位工资的浮动系数，等等。这一类工资制

5、度适用于公司的一般员工。另一类是特别工资制。 为吸引优秀经营管理人才，特别是企业急需的管理、技术、营销、服务等高端人才，许多国有 企业现在开始采用谈判工资制、年薪制、佣金制、产品技术奖励制、市场开发奖励制、项目比 例提奖制、高学历奖励制等。国有企业对经营管理者的激励，应尽量实行特别工资制，企业要 与经营管理者签订明确的目标责任书，并实行动态管理。 4 薪酬制度的实施。社会主义市场经济的发展，对国有企业的薪酬分配制度提出了新的要 求，按市场化的要求对国有企业分配制度改革是一个方向，也是必然的趋势，但由于我国国有 企业长期以来受传统的行政级别等观念影响较深，因此，在全部国有企业中实行完全市场化的

6、薪酬制度还有待时日。薪酬制度的实施必须体现企业的和谐、稳定发展，市场化程度高的企业 步子可以迈大一些，必须体现企业与员工的共同进步，维护全体员工的利益，员工能分享企业 发展的成果；必须体现激励的原则和作用，要能充分调动一切有利于企业发展的积极因素，形 成企业在人力资源上的核心竞争力。 (二)股权激励制度的设计 1 实施股权激励上市公司的基本条件。根据国务院国资委两个试行办法中的规定，实施股 权激励计划的适用范围是“中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司”和“股票在中 华人民共和国境内上市的国有控股上市公司”。在股权激励和机制的设计上，应着重考虑 5 个关 键因素： 其一，公司治理结构

7、规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事(含独 立董事)占董事会成员半数以上；境外上市公司规定董事会中有 3 名以上独立董事并能有效履行 职责。 其二，薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。 其三，内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现 代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。 其四，发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近 3 年无财务违法违规 行为和不良记录。 其五，证券监管部门规定的其他条件。 2 国有控股上市公司股权激励的对象 (1)股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管

8、理人员(以下简称高管人员)以及对上市 公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司 的高管人员。 (2)参与股权激励计划的上市公司董事包括执行董事、非执行董事，但上市公司监事、独立 董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。 (3)参与股权激励计划的上市公司高管人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人 员，包括总经理、副总经理、公司财务负责人(包括其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公 司章程规定的其他人员。 (4)参与股权激励计划的上市公司核心技术人才、管理骨干由公司董事会根据其对上市公司 发展的重要性和贡献等情况

9、确定。高新技术企业可结合行业特点和高科技人才构成情况界定核 心技术人才的激励范围，但必须就确定依据、授予范围及数量等情况作出说明。 (5)上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参 与一家上市公司的股权激励计划。 (6)在股权授予日，任何持有上市公司 5以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准， 不得参加股权激励计划。 (7)证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。 3 股权激励计划的数量规定 一是总量规定。在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大 小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在 0.1-10之

10、间合理确定。但上市公司全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10。 二是 IPO 数量规定。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量，原则上应控制在上 市公司股本总额的 1以内。 三是个人数量规定。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公 司股权，累计不得超过公司股本总额的 1，经股东大会特别决议批准的除外。 授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：在股权激励计划有效期内，高级管理人员 个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的 30以内(境 外上市公司应控制在其薪酬总水平的 40以内)。高级管理人员薪酬

11、总水平应参照国有资产监督 管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。与此同时，参照国 际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理地测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。 授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量，比照高级管理人员的办法确定；各激励 对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例，应根据上市公司岗位分析、岗位测 评和岗位职责，按岗位序列确定。4 股权激励计划的考核和管理 国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法， 并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础，对股权激励计划实 施动态

12、管理。 参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司(控股公司)的负责人，其股权激励计划的实施 应符合中央企业负责人经营业绩考核暂行办法或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。 对于央企负责人，只有业绩考核达到 A 和 B 级才能获得股权激励；对于非央企负责人的高管， 要由上市公司股东大会确定考核指标。 授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予 的股票期权，应留有不低于授予总量的 20留至任职(或任期)考核合格后行权；授予的限制性 股票，应将不低于 20的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。 实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据公司实际情况，通过向激励对

13、象发行股份、 回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无 偿量化国有股权。 (三)管理者持股或管理者收购 管理层持有企业非控股股权的激励与约束作用，在国外一些大企业中得到了验证，是一些 市场经济国家激励与约束企业管理层的重要制度。我国国有企业改革的实践证明，只要严格控 制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不 会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。 2004 年 8 月开始，以经济学家郎咸平教授指责我国许多企业管理层借国企改革之机大肆化 公为私、侵吞国有资产为开端，一场激烈的社会

14、大论战就此展开，并持续至今。在我国国有企 业改制过程中，的确存在一些借 MBO 管理层收购之名，行侵吞国有资产之实的行为，但不可否 定管理层收购或管理层持股在国有企业产权制度改革、在国有企业经营管理者激励方面的积极 作用，我们要做的工作不是片面地叫停，而应该从制度上进行规范。在过去几年中，国有资产 监管机构对于国有企业，特别是大型国企的股权转让一直持审慎态度，国务院国资委从 2003 年 成立以来，3 年内先后发了 5 个相关文件进行规范。2005 年 12 月 19 日，国务院办公厅转发国 资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见中提出，“严格控制企业管理层通过增资 扩股持股”，尽管加了

15、“严格控制”的字眼，但从明令禁止，到中小型国有企业可以探索，大型国 有企业不得转让，再到严格控制，解禁的意味已是不言而喻；尽管规定了“管理层的持股总量不 得达到控股或相对控股数量”，但随着管理和规范力度进一步加强，在中小国企中重开 MBO 也 指日而待。 1 实行管理者持股计划的对象。国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见 中规定：“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员，“管理层通过增 资扩股持股”，不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。 国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间 接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机

16、制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公 开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过 增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。 2 管理者持股的政策规定。尽管国家对国有企业管理者持股解禁，但如果不从政策上进行 规范，还从制度上进行监管，那么在国有股减持，管理者通过增资扩股持股过程中将不可避免地出现国有资产流失的不良结果。因此，管理者持股是一项政策性很强的激励方式，不得不从 以下几方面进行约束与规范： 一方面，管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有 产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。 另一方面，管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行贷款通则的有关 规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物 通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。 再一方面，存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：一 是