基于公司治理视角的内部控制组织机构完善初探

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1、INTERNAL CONTROL内部控制综合 2010年第1期（中 ）基于公司治理视角的内部控制组织机构完善初探黄河科技学院武迎春一、公司治理与内部控制关系（一 ） 公司治理构成要素分析公司治理是伴随着企业形态的 发展、企业所有权与控制权分离程度的提高而逐步走入人们视野 的。公司治理包括内部治理和外部治理两部分。内部治理即股东（大 ） 会、 董事会、 监事会以及经理层之间的控制权的配置制度， 是 通过公司的内部产权制度安排来实现的。 具体而言, 公司内部治理主要构成要素包括： 股东权利保护和股东大会作用的发挥； 董事会的形式、 规模、 结构及独立性； 董事的组成与资格； 监事会的设立与作用；

2、薪酬制度及激励计划； 内部审计制度等。 这些内部治理方面 制度安排的目的是建立完善的监督、 激励、 约束和决策机制。 公司内部治理是基于委托代理理论和产权理论，对代理人实施激励机 制从而在公司的各个利益主体之间进行剩余控制权和剩余索取权的有效配置的一套产权制度安排。外部治理是指利益相关者 （包括债权人、 供应商、 客户等 ） 与公司的契约、 控制权市场及经理人市场等对公司的外部影响， 是通过 公司外部竞争的市场体系来实现的。外部治理主要构成要素包括:产品市场； 经理市场； 资本市场； 并购市场； 独立监督市场。 公司治理的目标是保证上市公司运行在正确的轨道上， 防止代理人损害股东 利益。 2

3、0 0 8 年5 月我国颁布的 基本规范 指出企业建立与实施有效的内部控制的内部环境是建立规范的公司治理结购，明确决策、 执行、 监督等方面的职责权限， 形成科学有效的职责分工和制衡机制。（二 ） 内部控制构成要素分析 内部控制的定义具有历史性， 是逐渐发展和完善起来的。2 0 0 4 年年底， C O S O 委员会 （T h e C o m m i t t e eo f S p o n s o r i n gO r g a n i z a t i o n s o f T h e N a t i o n a l C o m m i s s i o no f F r a u d u l e n

4、 tF i n a n c i a l R e p o r t i n g ， 简称C O S O ） 在其1 9 9 2 年报告的基础上， 结合 萨班斯奥克斯利法案 的相关要求， 发起建立一个概念性的、 适当的风险管理框架的计划：企业风险管理总体框架 （E n t e r p r i s e R i s k M a n a g e m e n t ， 简称E R M ） ， 这一框架是对内部控制整体框架的新发展。 E R M 框架对内部控制构成要素作了进一步的深化和拓展， 形 成 “八要素的内部控制” ， 具体包括： 内部环境； 目标设定； 事项识别；风险评估； 风险应对； 控制活动； 信息

5、与沟通； 监控。其中， 内部环境包含组织的基调， 它为主体内的人员如何认识 和对待风险设定了基础， 包括风险管理理念和风险容量、 诚信和道 德价值观， 以及他们所处的经营环境； 目标设定指必须先有目标，管理当局才能识别影响目标实现的潜在事项。企业风险管理确保 管理当局采取适当的程序去设定目标，确保所选定的目标支持和 切合该主体的使命， 并且与它的风险容量相符； 事项识别指必须识别影响主体目标实现的内部和外部事项， 区分风险和机会。 机会被 反馈到管理当局的战略或目标制定过程中；风险评估指通过考虑风险的可能性和影响来对其加以分析，并以此作为决定如何进行 管理的依据。 风险评估应立足于固有风险和剩

6、余风险； 风险应对指管理当局选择风险应对回避、 承受、 降低或者分担风险采 取一系列行动以便把风险控制在主体的风险容忍度和风险容量以内；控制活动指制定和执行政策与程序以帮助确保风险应对得以有效实施；信息与沟通指相关的信息以确保员工履行其职责的方 式和时机予以识别、 获取和沟通。 有效沟通的含义比较广泛， 包括信息在主体中的向下、 平行和向上流动； 监控指对企业风险管理进 行全面监控， 必要时加以修正， 监控可以通过持续的管理活动、 个别评价或者两者结合来完成。 我国 基本规范 对内部控制的概念和内涵作了界定， 强调内 部控制是由企业董事会、 监事会、 经理层和全体员工实施的、 旨在实现控制目标

7、的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、 资产安全、 财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效 率和效果， 促进企业实现发展战略。（三 ） 公司治理与内部控制关系分析公司治理与内部控制在 构成内容上有交叉领域， 是 “你中有我、 我中有你” 的相互包含、 相互融合的关系。 董事会和经理层既是公司治理结构的主体， 也是内部控制的主体。 离开公司治理， 内部控制就没有完整性， 当然也就不可能取得内部控制方面的成功。 同时， 公司治理也离不开内部控 制制度， 如果没有完善的内部控制做支撑， 公司治理所追求的公平与效率的目标也必然会落空。公司治理与内部控制实质上是一种 互动关系， 正如数

8、学中 “不完全相交” 关系， 即有效的公司治理对完 善内部控制至关重要； 反过来， 健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制。二、公司治理与内部控制协调程度分析（一 ） 公司治理现状目前我国的公司制企业虽然经历数十年的发展历程已经有了一定的成绩, 但是由于观念、 手段以及环境所限， 公司治理机制存在着相当多的问题。 一是董事会、 监事会、 经理层之间没有形成严格的权力制衡关系， 存在严重的职位重叠现象,董事长与总经理一人担当的情况非常普遍。二是很多公司要么没有内部审计机构, 要么建立的内部审计机构不能发挥有效的监督 作用。 三是没有形成一个能够提供、 监督与考核经理能力与

9、业绩的经营者市场。 （二 ） 内部控制现状公司治理结构是否科学规范, 关系到企业工作的各个方面, 公司内部治理不健全直接导致了内部控制的不健全。 目前我国的情况是: 绝大多数公司, 尤其是由原来国有企业改制 而成的公司, 其法人治理结构普遍存在问题, 主要表现在股东大会、 董事会和监事会等核心机构虚设, 经营者行为得不到监控, 并由此导致了公司内部人员之间无法形成有效的牵制, 进而影响内部控制的 实施和健全。 同时， 由于公司外部治理缺乏规范从而导致内部控制 的监督与检查不力。 我国从1 9 9 9 年开始, 对上市公司年度审计增加了内部控制的内容, 但只提交报告, 不作公开披露, 这无形中减

10、少了公司管理者来自于外界的压力, 从客观上对其内部控制松弛现象起 到了纵容作用。 2 0 0 8 年6 月我国颁布的 基本规范 规定自2 0 0 9 年7 月 1 日起执行基本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价， 披露年度自我评价报告， 并可聘请具有证券、 期货业 务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计。 这也说明之前的公司外部治理缺乏规范从而导致内部控制的监督与检查不力。1 1 3INTERNAL CONTROL内部控制综合 2010年第1期（中 ）河南民营企业从无到有， 从小到大， 由弱到强， 迅速发展， 在促进经济增长、 吸纳社会就业、 扩大财政收入和推进社会主

11、义新农村 建设等方面逐渐发挥着不可替代的作用，但其在成长的过程中也面临诸多障碍，其中内部控制制度建立的不足严重影响到了民营 企业的成长与发展。本文在分析河南民营企业发展现状和内部控 制存在的问题、 以及对我国新旧 企业内部控制基本规范 进行比 较分析的基础上， 借鉴C O S O 内部控制经验， 探讨了加强民营企业内部控制的途径，以期对河南民营企业成长和发展过程中遇到的 机遇与挑战提出相应的对策。一、民营企业内部控制现状（一 ） 民营企业基本情况近年来， 河南民营经济发展势头强 劲， 2 0 0 2 年至2 0 0 8 年， 全省非公有制经济增加值年均增长率达3 0 左右。 非公有制工业经济保

12、持强劲增势， 对全省工业增长的带动作用不断增强。 2 0 0 8 年， 河南省非公有制在经济逆境中仍保持快速增 长， 全省规模以上非公有制工业企业在2 0 0 7 年突破1 万家的基础上 增加2 4 9 4 家，达到1 3 4 0 1 家，占规模以上工业企业数量的8 4 . 9 %。2 0 0 8 年底， 全省个体工商户、 私营企业分别达到1 4 4 . 5 万户和2 2 . 8 万家， 均居中西部地区首位， 全省私营经济主体数量和注册资本总量 首次双双超过公有制企业。 年末从业人员平均人数2 4 4 . 1 3 万人， 占全省规模以上工业从业人员平均人数的6 0 . 8 %，比上年提高4 .

13、 0 个 百分点。 据河南省工商局预计， 今后年全省个体私营经济将继续 保持快速增长， 平均每年新开办私营企业将达到. 4 万家， 个体工 商户1 0 . 6 万户， 增加就业岗位6 8 万个以上。 年内全省民营企业的数量将增加到4 0 万家， 个体工商户的数量增加到1 9 0 万户。 （二 ） 民营企业内部控制不足河南民营企业在内部控制建设 方面存在的不足主要有：（1 ） 家族式管理制约企业发展。 民营企业在成长和发展阶段内部控制环境比其他形式的企业存在的问题更严重，尤为突出的是家族式管理机制制约了民营企业的成长。尽管家族式管理能够适合企业创立时期的经营环境， 表现出了较大的优越性， 如具有

14、强大 的凝聚力、 组织层次少、 结构简单。 在企业规模较小时， 这种集权式 领导能使企业主根据市场环境的变化迅速做出决策，并且决策一河南民营企业内部控制研究郑州牧业工程高等专科学校刘秋月对我国公司治理和内部控制的现状分析, 使我们认识到我国在公司治理和内部控制领域还比较欠缺, 二者的协调程度还有待改善。三、内部控制组织机构完善对策（一 ） 增强董事会独立性独立性是董事会的本源属性， 是董事会运作的价值基础。 最近几年随着证券市场的发展， 以及各类公司治理问题的凸现，独立董事制度作为一种治理机制逐渐得到各界的关注。 但现阶段， 人们显然对独立董事提升公司治理效率的期望值过高， 独立董事未能对公司

15、绩效的提高产生显著作用。 完善独立董事制度关键是要设计一整套用以解决独立董事的功能定位、 任免、 资格、 职权等问题的具体制度和一些必要的用以协调冲突的规范， 使之确实能够在我国特殊的现实环境下行之有效。 （二 ） 明确董事权利与义务董事在公司权力结构中具有特定的法律地位， 同时需要承担特定的法律责任和义务。 在一个高效的 董事会中， 每一个成员都是举足轻重的， 因此必须通过董事候选人的选拔和应尽权利义务的明确来规范董事的行为。它包括董事的 权利义务的明确、 董事的选举与罢免制度、 董事自身的能力提升、 董事薪酬( 包括董事的薪酬水平、 薪酬方式和考核机制) 等。（三 ） 建立董事会与董事业绩

16、考评体系董事会是连接公司与股东， 股东与经营者的纽带， 是公司中双重委托代理关系的交 叉点。 董事会一方面承担选拔、 监督和控制公司经营者， 审查和决 定公司发展战略的重要任务；另一方面肩负着维护公司长远发展利益和股东利益的责任。 可以从 “理念” 、“勤勉” 、“效率” 、“绩效” 等 方面设计评价董事会的具体指标。董事的行为直接影响着董事会的质量， 评价董事的指标应更具体、 更细化。 （四 ） 实现董事与经理层分离董事会的作用在于代表股东行使决策权， 选聘、 监督、 考评并更换不称职的公司经理层。 如果董事与经理人员高度重叠，董事会与经理层的分设完全是为了应付法律， 而未体现公司治理法规所体现的制衡机制。 董事会成员独立于经理层才能为董事会成为内部控制框架的制定者、 监督者和最高执行者发挥董事会在内部控制中的核心作用提供权责划分的保证。（五 ） 健全内部审计制度在内部控制框架构建中， 内部审计是监督企业经营业务是否符合内部控制框架的要求，以及评价内部控制的有效性， 提供完善的内部控制建议的有效手段。 企业内部应建立一