投融资决策与风险管理

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1、投融资决策和风险管理投融资决策和风险管理主讲老师：郭宏宇主讲老师：郭宏宇一、企业当前的投融资环境一、企业当前的投融资环境 （一）信贷环境 1向小微企业倾斜 2011 年，银监会结合新出台的中小企业划型标准规定 （工信部联企业2011300 号） ，将金融服务的重点支持对象进一步确定为小型和微型企业，要求广大银行业金融机构从 商业可持续原则出发，优先支持符合国家产业和环保政策、有利于扩大就业、有偿还意愿 和偿还能力的小微企业的融资需求。并针对小微企业“融资难”问题，及时出台差异化监 管政策，推动完善小微企业金融服务体系，积极争取财税优惠政策，推动建立小微企业贷 款风险补偿机制和银企合作对接平台，

2、激发银行业金融机构服务小微企业的内生动力。 印发关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知和关于支持商业银行 进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知 ，要求商业银行将单户授信总额 500 万元 （含）以下的小微企业作为授信重点，并提出优先审批小微企业金融服务机构准入事项等 一系列差异化监管和激励政策，提高商业银行服务小微企业的积极性。 多项财税优惠政策，如将中小企业贷款损失准备金税前扣除政策的执行期限延长至 2013 年底，暂免征小微企业贷款合同的印花税等。 促进银行业金融机构与融资性担保机构的业务合作，完善小微企业融资担保体系；通 过召开小企业金融服务评优表彰大会，参与主办“第八届中国

3、国际中小企业博览会” ，推动 政府、银行业金融机构和企业三方对话等方式，营造小微企业金融服务良好环境。 2向重点行业与关键领域倾斜 一是鼓励银行业金融机构加强对战略性新兴产业、节能环保、科技创新、现代服务业 的信贷支持，推动传统产业改造升级，引导出口结构优化。二是着眼于扩大消费需求，引 导中小商业银行将发展零售业务作为战略基点，创新产品，推进零售业务转型。三是引导 银行业金融机构加大对民生领域的信贷支持。督促银行业金融机构重点支持供给缺口较大 的农产品生产、加工和流通环节；鼓励银行业金融机构在加强管理、防范风险的前提下支 持保障性安居工程建设。 采取多种手段督促银行业金融机构严格落实绿色信贷政

4、策。满足高能效、新能源、可 再生能源等领域融资需求，支持企业节能减排和技术改造升级。案例：案例： 对房地产企业的对房地产企业的“名单式名单式”管理管理针对大型房企集团的金融风险积聚问题，银监会将 2010 年初以来便着力推行的“名单 制”管理方式再度加码，将资质较优的大型房地产集团也纳入监管范围。 “银监会早已经要求对房地产贷款实行名单式管理，目前我们银行要求，只有在名单 上的企业才能贷款；如果不在名单上，但项目资质又特别好的房地产贷款，要拿到总行去 审查。 ”一位股份制银行分行行长表示，实施名单式管理的原因就在于，很多大型房地产企 业涉及到大额授信，都是通过集团整体授信来做的，由总行对大型房

5、地产企业总部对口进 行，但是这种授信不封闭，因此造成很多大型房企囤地、项目之间资金挪用和混用等情况， 因此设定名单以删除部分风险较大的房企。 2010 年 1 月，银监会明确提出，对经银行调查发现和（或）经国土资源部门、建设主管部门查实存在囤地捂房行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放新增贷款。4 月， “国十条”出炉后，监管层明确要求，商业银行须重视开发企业资质、业绩和信用度，在 全行实行开发商企业名单式管理。3向西部地区倾斜 引导银行业金融机构调整区域信贷投向，经济落后地区与发达地区之间信贷资源分配 失衡情况有所改善。截至 2011 年底，中西部地区贷款余额同比增速较东部地区高 4.5

6、 个百 分点，各省（市、区）贷款增速前 10 名分别为西藏（35.5%） 、海南（27.3%） 、新疆（26.7%） 、 甘肃（25.3%） 、内蒙古（23.5%） 、青海（22.2%） 、安徽（21.2%） 、宁夏（20.1%） 、黑龙江 （20.1%） 、重庆（20.0%） 。 （二）证券市场 1股市监管趋向严格 全面落实新股发行体制改革措施，完善发行审核监管工作，增强新股发行的市场约束， 加强保荐机构执业行为监管；完善主板、中小企业板和创业板市场；继续推进证券公司代 办股份转让系统试点。 放开新股发行的时间窗口，允许发行人和承销商在领取的核准文件有效期内自主选定 时间窗口启动。 实施保荐

7、项目问核制度，并将其先行适用于首发项目。保荐项目问核制度，即收到融 资申请文件后，由审核人员约见保荐机构负责人及保荐代表人，对是否履行了尽职调查义 务进行询问和提醒，并要求保荐代表人出具承诺。 明确退市标准。专题：专题： 关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见节选节选深化新股发行体制改革的主要内容是，在过去两年减少行政干预的基础上，健全股份 有限公司发行股票和上市交易的基础性制度，推动各市场主体进一步归位尽责，促使新股 价格真实反映公司价值，实现一级市场和二级市场均衡协调健康发展，切实保护投资者的 合法权益。 一、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实

8、性、准确性、充分性和完整性 发行人和各中介机构应按法规制度履行职责，不得包装和粉饰业绩。对法规没有 明确规定的事项，应本着诚信、专业的原则，善意表述。 （十）发行申请获得核准后，在核准批文有效期内，由发行人及主承销商自行选择发 行时间窗口。 二、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制 （四）加强对询价、定价过程的监管。承销商应保留询价、定价过程中的相关资料并 存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价过程。中国 证监会、中国证券业协会要加强对询价、定价过程及存档资料的日常检查，对发行人和承 销商夸大宣传、虚假广告等行为采取监管措施。 （五）引入独立第三方对

9、拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股 认购时提供参考。中国证券业协会具体组织开展新股风险评析的相关工作。三、加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责 （二）招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市 公司平均市盈率 25%的（采用其他方法定价的比照执行） ，发行人应召开董事会，结合适合 本公司的其他定价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计 募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动 的风险因素，相关信息应补充披露。董事会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会 讨论的充分性发表意见。发

10、行人需在董事会召开后两日内刊登公告，披露询价对象报价情 况、董事会决议及独立董事的意见。 中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，可要求发行人及承销商重新询价， 或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并 在盈利预测公告后重新询价。属于发审会后发生重大事项的，中国证监会将按照有关规定 决定是否重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应在审核通过后再办理重新询价等事 项。 四、增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足 （一）取消现行网下配售股份 3 个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行 人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。 五、继续

11、完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序 六、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度2债券市场逐渐放开 优化债券审核机制与流程，启动创业板公司非公开发行公司债券。 债券融资审核与股权融资审核分离。 创业板上市公司非公开发行公司债券专题：专题： 创业板上市公司非公开发行公司债券的相关规定创业板上市公司非公开发行公司债券的相关规定发行过程执行中国证监会发布的公司债券发行试点办法（证监会令第 49 号） 的规定。目前阶段创业板公司非公开发行债券在发行对象数量、发行方式等方面参照 非公开发行股票的有关规定。发行对象数量不超过 10 名。 公司债券发行方案应切实注重债务偿付的安排。根据公司

12、债券发行试点办法 有关规定，公司应当诚实守信，建立完备的偿债机制，采取必要的措施保障偿债义务 的履行，维护债券持有人享有的法定权利和债券说明书约定的权利；公司应充分履行 信息披露义务，按规定及时在中国证监会指定网站和报刊披露相关信息，向约定的债 券认购人真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息；落实信用评级、担保 以及债券受托管理人、债券持有人会议等各项保护投资者的措施。创业板公司发债同 任何公司一样会存在偿还债务风险。创业板公司非公开发行债券的认购对象应限于具 有风险承担能力的投资者。创业板公司应约定认购对象具有财务分析和投资判断的能 力，自主承担投资债券的有关风险。 创业板上市公司非

13、公开发行公司债券不进行公开转让，深圳证券交易所已有计划为这类债券提供一定的转让服务。3期货市场平稳推进 2011 年成功推出铅、焦炭和甲醇等商品期货新品种，修改完善天然橡胶、燃料油、棕 相油等已上市期货合约和交割规则，推进铅、黄金等期货品种套期保值制度改革试点，以 及铜、铝期货保税交割试点，推动合格境外机构投资者(QFII)、信托公司参与股指期货市 场，加强运行监测监控，遏制过度投机，期货市场平稳运行。 （三）货币政策 1货币发行稳中有松 2012 年以来，中国人民银行按照国务院统一部署，继续实施稳健的货币政策，根据经 济增速有所放缓、通胀水平有所降低等形势变化，适时适度加大预调微调力度，着力

14、增强 政策的针对性、灵活性和前瞻性。两次下调存款准备金率各 0.5 个百分点，加大逆回购操 作力度，保持流动性合理适度。发挥差别准备金动态调整机制的逆周期调节功能，加强信 贷政策与产业政策的协调配合，促进金融机构优化信贷结构，加大对小型微型企业、 “三农” 和国家重点在建续建项目的信贷支持。两次下调存贷款基准利率，并适当扩大存贷款利率 浮动区间，促进金融机构加快完善定价机制建设，进一步降低企业融资成本，提高金融服 务实体经济发展的水平。 2012 年 6 月末，广义货币供应量 M2 余额为 92.5 万亿元，同比增长 13.6%。人民币贷 款余额同比增长 16.0%，比年初增加 4.86 万亿

15、元，同比多增 6 833 亿元。金融机构贷款利 率继续下行，6 月份非金融企业及其他部门贷款加权平均利率为 7.06%，比 3 月份和年初分 别下降 0.56 个和 0.95 个百分点。 2汇率市场略有放松 继续稳步推进金融企业改革，增强人民币汇率浮动弹性，银行间即期外汇市场人民币 兑美元交易价浮动幅度由千分之五扩大至百分之一。上半年，人民币对美元贬值 0.38%， 人民币实际有效汇率升值 0.85%。 二、投融资决策中的新风险因素二、投融资决策中的新风险因素 （一）融资面临的新风险因素 1新股发行失败的风险增加 一是新股申购的无风险收益得以消除 二是新股定价的市场自我调节功能开始显现 三是一

16、级市场固有风险得以显现，并首次出现了中止发行的案例 2对赌协议的影响逐渐增加 国内企业为解决发展中的资金瓶颈，越来越多通过国际投行或国内私募股权基金进行 融资。投资方为保障自己的投资回报、激励融资者努力提升经营业绩，往往会要求与融资 方签署对赌协议。对赌协议本质上是一种期权，由投资方和拥有控股权的企业管理层（融 资方）在达成协议时，对企业未来业绩不确定性进行约定。当约定的情况满足时，投资方 可以行使一种对自身有利的权利。否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。通过 协议条款的设计，对赌协议可以激励融资方努力提高企业的绩效，达到协议中要求的水平， 从而有效地保护投资人利益。对赌协议涉及的核心条款可包括多方面，如财务绩效、非财 务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等。其中最常见的条款是财务绩效 条款，对赌筹码是“股权” 。如果融资方未达到约定的财务绩效，则投资方有权利以较低的 价格向融资方收购约定份额的股权，有的甚至是无偿转让。一些对赌标准设定得过高，利 益明显偏向机构投资者一方。投资方