山东德衡律师事务所法律意见书

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1、山东德衡律师事务所 法律意见书 山东德衡律师事务所山东德衡律师事务所 关于青岛国信发展（集团）有限责任公司关于青岛国信发展（集团）有限责任公司 20132013 年度第一期短期融资券和年度第一期短期融资券和 20132013 年度年度 第二期短期融资券持有人会议之第二期短期融资券持有人会议之 法律意见书法律意见书 德衡（青）律意见2014第 16 号 山东德衡律师事务所 二零一四年二月山东德衡律师事务所 法律意见书 山东德衡律师事务所山东德衡律师事务所 关于关于青岛国信发展（集团）有限责任公司青岛国信发展（集团）有限责任公司 20132013 年度第一期短期融资券和年度第一期短期融资券和 20

2、132013 年度年度 第二期短期融资券持有人会议之第二期短期融资券持有人会议之 法律意见书法律意见书 德衡（青）律意见2014第 16 号 致：致：青岛国信发展（集团）有限责任公司青岛国信发展（集团）有限责任公司 根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（2013年修订） （以下简称“ 会议规程 ” ）等法规、规范性文件以及青岛国信发展（集团）有限责任公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书和青岛国信发展（集团）有限责任公司 2013 年度第二期短期融资券募集说明书 （以下统称“ 募集说明书

3、 ” ）的规定，山东德衡律师事务所（以下简称“本所” ）接受青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“公司” ）委托，指派本所李伟律师、周善科律师（以下简称“本所律师” ）出席于 2014 年 2 月 12 日召开的公司 2013年度第一期短期融资券（债券简称：13 青国信 CP001）和 2013 年度第二期短期融资券 （债券简称： 13 青国信 CP002） 持有人会议 （以下简称 “本次持有人会议” ） ，并就本次持有人会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。 在审查有关文件的过程中，本所得到公司的如下保证：其已向本所提供了出具法律意见书所必须的全

4、部原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；前述材料真实、完整，副本材料或复印件与原件一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。 本法律意见书仅供本次持有人会议见证使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次持有人会议的必备文件之一，随其他材料一并公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律山东德衡律师事务所 法律意见书 师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次持有人会议的召集、召开及其他相关事项出具如下法律意见： 一、一、本次持有人会议的召集、召开程序本次持有人会议的召集、召开程序 1、本次

5、持有人会议系由“13 青国信 CP001”和“13 青国信 CP002”主承销商兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行” ）召集和主持。 2、兴业银行已于 2014 年 1 月 16 日按会议规程的要求，在会议召开日十个工作日之前在指定的信息披露渠道发布了关于青岛国信发展（集团）有限责任公司召开2013年度第一期短期融资券和2013年第二期短期融资券持有人会议的公告 ，公告了本次会议的召开时间、地点、会议召集人、会议召开形式、会议拟审议议题、债权登记日及表决方式等重要事项。 3、本次持有人会议于 2014 年 2 月 12 日下午 14 点 30 分在青岛市崂山区云岭路 5 号海天大剧院酒店

6、召开。 4、本次持有人会议采取现场与非现场相结合的方式进行。 本所律师认为，本次持有人会议的召集和召开程序符合管理办法 、 会议规程及募集说明书的规定。 二、本次持有人会议出席人员的资格和有效表决权二、本次持有人会议出席人员的资格和有效表决权 1、 根据兴业银行提供的资料并经本所律师核查， 参加本次持有人会议的 “13青国信 CP001”持有人及持有人代理人共 8 家机构，均为非现场方式参会，合计持有“13 青国信 CP001”发行面值 4 亿元，其所持有的有效表决权数额占“13青国信 CP001”总表决权的 80%，达到本期未到期偿还短期融资券余额的三分之二以上，符合会议规程和募集说明书的要

7、求。 2、 根据兴业银行提供的资料并经本所律师核查， 参加本次持有人会议的 “13青国信 CP002”持有人及持有人代理人共 14 家机构，均为非现场方式参会，合计持有 “13 青国信 CP002” 发行面值 4.1 亿元， 其所持有的有效表决权数额占 “13青国信 CP002”总表决权的 82 %，达到本期未到期偿还短期融资券余额的三分之二以上，符合会议规程和募集说明书的要求。 3、 参加本次持有人会议的持有人中无 “13青国信CP001” 或 “13青国信CP002”山东德衡律师事务所 法律意见书 的发行人、发行人母公司、发行人下属子公司及清偿义务承继方等属于会议规程规定的无表决权的重要关

8、联方。 4、市发改委、市国资委、地铁指挥部、审计机构、评级机构、发行人派代表列席了本次持有人会议。 本所律师认为，本次持有人会议出席人员的资格及出席会议的“13 青国信CP001”和“13 青国信 CP002”持有人及其代理人所代表的有效表决权数额符合会议规程以及募集说明书的有关规定，本次持有人会议有效。 三、本次持有人会议的审议事项三、本次持有人会议的审议事项 本次持有人会议审议的议案为青岛国信发展（集团）有限责任公司 2013年度第一期短期融资券持有人关于青岛国信发展（集团）有限责任公司拟对地铁资产进行置换的议案和青岛国信发展（集团）有限责任公司 2013 年度第二期短期融资券持有人关于青

9、岛国信发展（集团）有限责任公司拟对地铁资产进行置换的议案 。 本所律师认为，本次持有人会议审议的事项与会议公告中列明的事项相符，未出现“13 青国信 CP001”或“13 青国信 CP002”持有人提出超出上述议案以外新议案的情形，也未出现对议案内容进行修正的情形。 四、本次持有人会议的表决程序及表决结果四、本次持有人会议的表决程序及表决结果 经见证，本次持有人会议采用记名投票的表决方式，对会议通知中所列事项进行了审议并表决，通过了以下决议： 1、 青岛国信发展（集团）有限责任公司 2013 年度第一期短期融资券持有人关于青岛国信发展（集团）有限责任公司拟对地铁资产进行置换的议案 表决结果：同

10、意 7 家，其所持有的“13 青国信 CP001”共计 3.7 亿元，占出席本次持有人会议的“13 青国信 CP001”持有人所持有表决权的 92.5%。 2、 青岛国信发展（集团）有限责任公司 2013 年度第二期短期融资券持有人关于青岛国信发展（集团）有限责任公司拟对地铁资产进行置换的议案 。 表决结果：同意 11 家，其所持有的“13 青国信 CP002”共计 3.5 亿元，约占出席本次持有人会议的“13 青国信 CP002”持有人所持有表决权的 85.4%。 山东德衡律师事务所 法律意见书 根据募集说明书的规定， “持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效” 。本次持有人会议同意票有效表决权均超过参加本次持有人会议的持有人所持表决权的四分之三，因此，上述议案均获得通过并生效。 五、结论意见五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次持有人会议的召集、召开程序符合管理办法 、 会议规程及募集说明书的规定；本次持有人会议的出席人员资格合法有效，有效表决权数额和比例符合管理办法 、 会议规程及募集说明书的规定；本次持有人会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份。