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1、 XXXXX 律师事务律师事务关于关于 XX 有限公司有限公司有限公司有限公司非公开发行私募债券的非公开发行私募债券的法法 律律 意意 见见 书书字 XXX】第 XX6 号致：致：XX 有限公司有限公司有限公司有限公司XX 律师事务所（以下简称“本所” ）接受 XX 有限公司有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，作为发行人在甘肃股权交易中心 2014 年非公开发行私募债券（以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问，依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法 ” ） 、 中华人民共和国证劵法 （以下简称“证劵法 ” ） 、 甘肃股权交易中心私募债业务管理办法（试行） （以下简称“私募
2、债业务管理办法（试行） ” ）以及其他相关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行事宜出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章以及规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；2、为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料
3、、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；3、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论，本法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。4、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师按
4、照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行出具本法律意见如下：XX 律师事务所 法 律 意 见 书 目目 录录第一节 释 义 .1第二节 正 文.2一、 发行人的主体资格 .2二、 关于本次发行的授权与批准 .3三、 关于本次发行的实质条件 .4四、 关于本次发行的兑付担保措施 .55、 关于本次发行的偿债保障机制 .5六、 关于本次发行人的业务经营能力 .6七、 关于本次发行的中介机构 .7八、 关于本次发行的募集说明书 .7第三节 结 尾.8一、 结论意见 .8二、 法律意见书的正本份数 .9三、 法律意见书的日期及签字盖章 .10XX 律师事务所 法 律 意 见 书 0第
5、一节第一节 释义释义一、释一、释 义义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所指XX 律师事务所本所律师指XX 律师事务所律师发行人指XX 有限公司有限公司有限公司、公司指XX 有限公司有限公司担保公司指XXX 信用担保股份有限公司会计事务所指XX 会计师事务所私募债业务管理办法指XX 股权交易中心私募债业务管理办法（试行）公司章程、章程指XX 有限公司有限公司现行章程本次行为指XX 有限公司有限公司 2014 年非公开发行私募债券的行为募集说明书指XX 有限公司有限公司私募债券募集说明书XX 股权交易中心指XX 权交易中心股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法担保法
6、指中华人民共和国担保法证券法指中华人民共和国证券法元指人民币元本法律意见书指本文，即XX 律师事务所关于 XX 有限公司有限公司 2014 年非公开发行私募债券之法律意见书XX 律师事务所 法 律 意 见 书 1第二节第二节 正文正文一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格1、XX 有限公司有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）系本次发行人，由自然人股东 XXX 共同出资组建，于 2010 年 1 月 11 日成立，并取得兰州市城关区工商行政管理局核发的【6XXXXXX】 企业法人营业执照 ，注册资本为 XXX 万元。2、发行人现持有兰州市城关区工商行政管理局 2014 年 09 月 16
7、 日核发的企业法人经营执照 ，注册号：XXX，公司住所地：X198 号，法定代表人 XX，注册资本（实收资本）：1XX 万元（大写：壹仟三百八十万元整） ，公司类型为有限责任公司。公司经营范围： 建筑工程承包、X（以上项目凭资质证经营）；矿产品（不含煤炭等国家限制产品） 、矿山机械设备、有色金属、建筑材料、装饰材料、塑胶产品、机电设备、X、劳保用品的批发零售；矿山机械设备租赁。3、发行人的股东及股权结构根据发行人现行有效的公司章程 ，截止本法律意见书出具之日，发行人的股东及股权结构如下：股东姓名出资方式认缴出资额（万元）出资时间出资比例赵亚斌货币X2009 年 12 月 22日XXX 律师事务
8、所 法 律 意 见 书 24、发行人的注册资本已经 XX 会计师事务所出具的【甘民会验字 XX 号】 验资报告验证。经本所律师核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，未发现发行人存在根据法律、法规及发行人章程规定需要终止的情形。发行人系依据当时法律法规设立并合法有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。2、关于本次发行的授权与批准关于本次发行的授权与批准2014 年 11 月 20 日，发行人召开股东会，经审议全体股东一致通过关于XX 有限公司有限公司非公开发行私募债券的议案并作出关于 XX 有限公司有限公司私募债券发行事项的股东会决议：“同意公司在中国境内非公开发行的私募债券面值
9、人民币伍佰万元整，债券期限为六个月。担保公司的担保方式为：本期私募债券到期兑付本息提供全额无条件和不可撤销的连带责任担保。募集资金用途为：主要用于公司流动资金周转，具体其它用途提请股东会根据公司资金需求和债务结构情况确定。 ”经核查，本所律师认为，发行人为本次发行所召开的股东会会议的表决程序和表决结果符合现行法律、法规和发行人章程的规定，所形成的决议合XX货币XX2009 年 12 月 22日X%XX货币X2009 年 12 月 22日XX%合计XX100%XX 律师事务所 法 律 意 见 书 3法、有效。发行人已取得本次发行所需取得的批准和授权，但发行人本次发行尚需取得 XX 股权交易中心的
10、备案。三、关于本次发行的实质条件三、关于本次发行的实质条件1、发行人的组织形式根据发行人现持有的 XX 工商行政管理局 2014 年 9 月 16 日核发的注册号为 XX企业法人营业执照以及公司章程 ，发行人系有限责任公司，符合规定的发行条件。2、本次发行的利率根据募集说明书 ，本次发行的债券期限为六个月，利率：9%/年，计息方式：单利，按日计息。起止息日：自发行结束之日起开始计息，到期止息。本期债券的发行利率将根据发行当日同期银行贷款基准利率加上基本利差确定，同期银行贷款基准利率以中国人民银行网站最新公布为准，该利率不超过同期银行贷款基准利率的三倍。本所律师认为，本次发行债券利率在同期银行贷款基准利率的三倍以内，符合私募债业务管理办法规定的条件。3、本次发行的期限根据募集说明书 ，本次发行债券的期限是六个月，符合相关规定的条件。4、本次发行的对象及条件根据募集说明书 ，本期债券向 XX 股权交易中心合格投资者发行，投资者数量不超过 200 人。本期债券的发行向发行对象非定向发行。XX 律师事务所 法 律 意 见 书
