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1、1 憑證預收款信託契約憑證預收款信託契約 立契約書人立契約書人 台灣高速鐵路股份有限公司台灣高速鐵路股份有限公司 （以下簡稱甲方）（以下簡稱甲方） 聯邦商業銀行股份有限公司聯邦商業銀行股份有限公司 (以下簡稱乙方）以下簡稱乙方） 緣甲方係提供台灣高速鐵路回數票及台灣高速鐵路定期票（以下合稱標的憑證）予標的憑證持有人使用之廠商，乙方係經金融監督管理委員會核准經營金錢信託業務之事業，甲方存入所收取之標的憑證預收款為信託財產，信託予乙方，乙方得依信託本旨，為甲方及標的憑證持有人之利益與信託目的而為信託財產之管理、運用及處分，爰約定本契約條款如后，以資共同遵守履行: 第一條第一條 信託當事人信託當事人
2、 一、 委託人：台灣高速鐵路股份有限公司。 二、 受益人：本契約為自益信託，受益人即委託人，本契約受益權不得拋棄、設定負擔予第三人，且除合併或經營權移轉外，亦不得轉讓。甲方將發行標的憑證所得之全部預收款項交付信託時，該信託之受益人為甲方，乙方係為甲方而非甲方所發行標的憑證之持有人管理處分信託財產，惟甲方發生歇業、解散、重整、宣告破產、遭撤銷設立登記或其他事由致無法履行標的憑證服務之情事時，本契約信託受益權則歸屬於所持有之甲方標的憑證為有效信託存續期間內之持有人，扣除乙方處理信託事務相關報酬、稅捐、費用及清償甲方對前述標的憑證持有人之預收款債務後，倘尚有剩餘始返還甲方。 三、 受託人：聯邦商業銀
3、行股份有限公司。 第二條第二條 信託目的信託目的 本信託契約之信託係欲達成甲方對其所發行之標的憑證持有人履行其應盡服務義務之目的，由甲方將收取之標的憑證預收款，移轉交付予乙方專款專用，並由乙方基於保護標的憑證持有人之利益，依本信託契約約定，為信託財產之管理、運用或處分、定期查核及由甲方定期提供會計師查核簽認報告等管理方式，以達本契約信託目的。 第三條第三條 信託存續期間信託存續期間 一、 本契約自甲方與乙方簽訂本契約且甲方首次將信託財產移轉至 聯邦商業銀行受託信託財產專戶時起生效。 二、 本契約存續期間：自簽約日且將首次交付之信託財產匯付至前述信託專戶之日起至民國 107 年 12 月 31
4、日止。本信託契約經甲方在信託期間屆滿前一個月前以書面通知乙方展延時，信託期間自屆滿時起展延一年，嗣後亦同。 三、 本信託契約如發生受益權歸屬標的憑證持有人之情事時，於乙方完成分配信託財產予受益權人前，本信託契約於分配必要範圍內視為存續。 第四條第四條 信託財產信託財產 一、 本契約之信託財產乃指因信託行為，經甲方同意移轉予乙方信託專戶之信託款項，2 甲方並同意該信託專戶得開立於乙方之營業單位(即南京東路分行)，並由乙方自信託專戶內依本契約約定管理方式撥付控管，本契約信託專戶存入款項得為如下： （一） 甲方於收受預收款後存入信託專戶之資金。本預收款不含憑證本身之製卡費用。 （二） 其他依本契約約
5、定需存入或撥入之款項。 二、 專戶基本資料：(略) 三、 信託財產以信託專戶實際入帳金額為準。 四、 信託存續期間，信託專戶資金需專款專用，除得支付本契約之約定或甲方指示所得運用之款項外，不得作為其他用途。 五、 乙方因信託財產之管理、處分、滅失、毀損或其他事由取得之財產權，仍屬信託財產。 第五條第五條 購票、使用、退票款項之處理購票、使用、退票款項之處理 一、 甲方應於標的憑證持有人購買、使用或退還標的憑證之次營業日下午三時前，將標的憑證持有人購票、使用、退票等之實際情形與款項收付之彙總報表(以下稱 銷售彙總表)，以及另由甲方定期提供之明細資料，以資訊檔案傳輸予乙方憑以確認及依甲方指示事項辦
6、理。 二、 在銷售彙總表實際收付款項核計後之營收淨額為正數者，甲方應於每月10日前，將款項存入信託專戶；核計後為負數者，則甲方應依銷售彙總表指示乙方將該差額撥入甲方之帳戶內。 三、 甲方得於聯邦商業銀行官網建置查詢功能，提供標的憑證持有人查詢標的憑證所發行之金額是否已辦妥信託及信託期間，並敘明標的憑證僅得使用於甲方所提供之服務，且由甲方於其網頁揭露此訊息或查詢路經。 第六條第六條 信託財產之提領及收益歸屬信託財產之提領及收益歸屬 一、 甲方非依本契約約定之方式，不得將信託財產領回；乙方係依本契約約定之方式為甲方管理、運用、處分信託財產，甲方標的憑證持有人於甲方發生歇業、解散、重整、宣告破產、遭
7、撤銷設立登記或其他事由致甲方無法為持有人提供標的憑證服務前，對乙方無直接請求權。 二、 有關信託財產之提領，乙方得先扣除信託事務產生之稅捐、費用、信託報酬及債務後，交付甲方。 3 第七條第七條 信託財產管理及運用方法信託財產管理及運用方法 甲方依本契約交付之信託財產，於信託目的完成前，乙方應以信託財產名義登記管理。其因運用而改變財產形式，而該財產屬應登記或註冊者，應依信託法第四條規定辦妥信託登記。管理方式如下： 一、 乙方應盡善良管理人之注意義務及忠實義務，妥善處理本契約之信託事務，信託財產之管理運用方法為乙方單獨管理運用，惟甲方具有信託財產之運用決定權，乙方並無運用決定權，除本契約另有約定，
8、乙方應依甲方指示，管理及運用信託財產。 二、 甲方就信託財產之運用範圍或方法為運用指示時，該運用指示包括投資標的、運用方式、金額、條件、期間等事項予以具體特定，並由乙方依該指示管理及運用信託財產，但甲方之指示不得違反本契約之約定及法令規定。 三、 乙方依其合理之判斷 ， 確定甲方之指示不合本契約之約定 、 法令規定或無法執行時，乙方即應儘速以適當之方式（包括但不限於書面）敘明理由通知甲方，並暫緩依照甲方是項指示行事。甲方應於接獲乙方通知後以書面向乙方變更其指示或說明。 四、 甲方或信託財產，若因乙方暫緩前項不合本契約之約定、法令規定或無法執行之指示，而發生任何損害或損失，乙方不負擔任何損害賠償
9、責任。 五、 乙方為信託財產之管理、運用及處分時，如遇天災、其他不可抗力之事故或不可歸責於乙方之事由，致乙方無法依指示執行時，乙方應於上開障礙事由排除後儘速按相關約定執行。 六、 信託財產運用範圍及限制 信託財產運用範圍為新臺幣活期存款、新臺幣定期存款，並由甲方或其授權具有決定權之人就信託財產之運用方式為運用指示。 七、 乙方對信託財產運用所取得之各項憑證應負保管之責。 第八條第八條 信託登記及資料提供信託登記及資料提供 信託存續期間內，為配合乙方處理信託事務之需要，甲方應依乙方之合理要求提供相關資料、證件予乙方，並保證其資料確屬真實正確，如有錯誤或虛偽致乙方受有損害，甲方願負一切法律及損害賠
10、償責任。 第九條第九條 信託收益之計算標準信託收益之計算標準 本信託財產應依信託會計處理原則、一般公認會計原則及相關法令計算淨資產價值， 並依新台幣元為單位。 第十條第十條 信託財產及信託受益分配之時期及方法信託財產及信託受益分配之時期及方法 一、 乙方管理、運用信託財產所生之各項收益，於扣除各項費用或成本後為信託收益，一律併入信託專戶統合管理運用，惟非屬實際應信託之金額，甲方得依本契約第六條規定領回。 二、 本契約信託財產之管理、運用及處分所生之信託收益，乙方於所得發生年度，按所得類別依相關稅法之規定，減除成本、必要費用及損耗等後，分別計算甲方之各類所得額，並由甲方併入當年度之所得額內依法申
11、報。 第十一條第十一條 信託關係消滅時信託財產之歸屬及交付方式信託關係消滅時信託財產之歸屬及交付方式 4 一、 信託關係非因甲方發生歇業、重整、破產、解散、撤銷設立登記或其他事由致甲方無法為標的憑證持有人提供服務之情事而消滅時，乙方應於信託財產扣除甲方依本契約應負擔之一切稅捐、費用、信託報酬及債務後，於一個月內對信託財產進行清算，編製信託財產結算書及報告書，如有剩餘，應將信託財產返還予甲方。 二、 信託關係因甲方發生歇業、重整、宣告破產、解散、撤銷設立登記或其他事由致甲方無法為標的憑證持有人提供之情事而消滅時，乙方應於信託財產扣除甲方依本契約應負擔之一切稅捐、費用、信託報酬後，按下列方式辦理分
12、配結算事宜： （一） 由乙方儘速召開受益權人會議，討論有關信託財產之分配清算事宜，有關受益權人會議相關之應遵循事項如下： 1. 如發生本契約約定信託財產受益權歸屬標的憑證持有人之情形時，乙方應即通知及公告標的憑證持有人於30日內申報權利及未依限申報之效果，並於確認標的憑證持有人身分後，儘速召開受益權人會議，討論有關信託財產之分配事宜。如標的憑證持有人未向甲方留存通訊方式，或所留存之通訊方式已變更但未通知甲方，致無從通知時，乙方得以前述公告代替通知。 2. 標的憑證持有人未依前項所定乙方通知及公告申報權利之期限申報其權利，乙方得逕依甲方所提供之資料，並依其自行判斷，製作分配表，及採取乙方認為適當
13、之方法與措施，分配信託財產。乙方依前述約定辦理，應視為乙方已履行其義務與職責，未依限申報權利之標的憑證持有人對其分配不得異議。 3. 受益權人會議之召集程序、議決方法、表決權之計算、會議規範及其他應遵循事項，應依據中華民國信託業商業同業公會所訂定憑證預收款信託受益權人會議準則辦理，且其效力及於標的憑證持有人，甲方並得於其與標的憑證持有人簽訂之契約或甲方網站中，載明本契約條款及其附件有關受益權人會議之召集程序、議決方法、表決權之計算、會議規範及其他應遵循事項，於標的憑證持有人成為信託財產之受益權人時，其效力及於該等受益權人。 4. 乙方召開受益權人會議時，應主動報告信託財產目前之狀況，並提出信託
14、財產分配方案之建議。分配方案經受益權人會議決議後，乙方應作成分配表，記載分配之比例及方法，並於其網站公告。 （二） 若信託財產清算後，信託財產價值大於實際應信託之金額(由甲方提供計算清冊)之合計時，由乙方依實際應信託之金額支付所持有之甲方標的憑證為有效信託存續期間內之持有人，若尚有剩餘，則將剩餘之信託財產交還甲方。 （三） 若信託財產清算後，信託財產價值小於實際應信託之金額，則乙方按信託財產淨資產價值乘以（個別標的憑證持有人之餘額佔全部實際應信託之金額之比率），支付予所持有之甲方標的憑證為有效信託存續期間內之持有人。 （四） 於前二項之情形，甲方應於事由發生後一個月內，提供甲方有效流通在外5
15、標的憑證及其相關資料之書面文件（包括但不限於憑證剩餘發行金額、憑證編號）予乙方。甲方如未能提供有效流通在外標的憑證及其相關資料之書面文件予乙方時，乙方得公告所持有之甲方標的憑證為有效信託存續期間內之持有人於一定期間內主張其基於本契約之歸屬權利，以利剩餘財產之分配。 （五） 於信託存續期間內，若標的憑證持有人依甲方所定之規則得進行轉讓者，則以該受讓人為本契約所稱之所持有之甲方標的憑證為有效信託存續期間內之持有人。 三、 信託關係消滅時，乙方應作成結算書及報告書，並取得甲方或歸屬權利人承認，如無具體正當理由，不得拒絕承認。 第十二條第十二條 信託財產之通知及報告義務信託財產之通知及報告義務 一、
16、乙方應就甲方信託財產淨資產價值與投資獲利/虧損情形，於每月底結算，並於次月十五個營業日內將上述結算情形彙總，編製運用狀況報告書（含信託財產目錄及當期收支計算表），送達甲方。 二、 甲方得請求閱覽、抄錄或影印前項之文書，並得要求乙方說明信託事務處理情形。 第十三條第十三條 信託契約之變更、解除及終止之事由信託契約之變更、解除及終止之事由 一、 契約之變更： （一） 本契約存續期間內，非經甲、乙雙方書面同意，不得變更本契約之內容。 （二） 因有關法令、解釋之制定或變更致本契約條款不符法令者，甲、乙雙方應依法令規範予以配合修訂。 二、 契約之解除： (一) 甲方於簽訂本契約後，未按第四條之約定交付信託財產，經乙方以書面通知仍未於七個營業日內補足時，乙方得以書面通知甲方解除本契約。 (二) 乙方於本契約簽訂後，無正當理由不依約定期限開始信託行為，經甲方以書面通知仍未於七個營業日內改正時，甲方得以書面通知乙方解除本契約，乙方應依乙方活期存款牌告利率加計利息返還
