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1、摘要近年来，我国企业兼并收购、资产重组的热潮风起云涌，企业并购的迅速发展对理论研究提出了更为严峻的挑战。企业并购与重组是一项重大战略投资行为，期间涉及大量财务决策活动，与日常生活中其他经营活动相比影响更大。因此，企业并购中财务决策是否正确，形成的财务方案是否恰当，决定了并购行动的成败和企业发展前景的好坏，这是本文选题的现实意义所在。本文通过探讨企业并购与重组的原因、背景基础之上，通过并购过程这一主线分析得出并购与重组的财务问题，即并购企业前期调查财务问题、并购企业中期融资财务管理问题、并购后期的整合的财务问题。在对有关问题的探讨上，文章不仅进行了定性的分析，而且还建立了相应评价指标与评价模型，
2、引入案例研究，已验证所得出的理论与方法的适用性。 。关键词：企业并购 财务管理 交易方式 价值评价 财务状况 资本结构 AbstractIn recent years, our country enterprise mergers and acquisitions, asset restructuring of the boom blustery, the rapid development of the enterprise merger and acquisition of theories put forward more severe challenges. Enterprise me
3、rger and reorganization is a major strategic investment behavior, involving a large number of financial decision-making activities, during compared with other business activities in the daily life influence is greater. Therefore, the enterprise mergers and acquisitions in the financial decision-maki
4、ng is correct, proper financial plan, deciding the success or failure of m&a action and enterprise development prospects of good or bad, this is the real meaning of this article selected topic. This paper to investigate the causes of enterprise mergers and acquisitions and restructuring, based on th
5、e background, through the merger process analysis of mergers and acquisitions and restructuring of financial problems, namely the prophase investigation financial issues, mergers and acquisitions mergers and acquisitions enterprise financial management problems, mergers and acquisitions in the late
6、middle financing integration of financial problems. On to the related question discussion, the article not only has carried on the qualitative analysis, but also established the corresponding evaluation index and evaluation model, the introduction of case study, and verified the applicability of the
7、 theory and method of.Key worlds: Mergers and acquisitions financial management trade value evaluation financial capital structure1.1.企业并购与重组的概述企业并购与重组的概述1.11.1 企业并购与重组的原因与背景企业并购与重组的原因与背景19 世纪末，随着西方资本主义经济的快速发展，公司的并购活动日益活跃。以美国为例，从 19 世纪末至今，美国先后发生了五次较大规模的公司并购浪潮。20 世纪90 年代以后，全球公司并购规模更加庞大，仅 2000 年全球公司并购
8、金额就达到 34600亿美元。在市场经济条件下，公司并购已成为公司扩张的重要方式，由于其扩张速度远远超过通过内部成长扩张的速度，并购已成为公司一种重要的财务活动。1.1.11.1.1 全球经济整体健康发展全球经济整体健康发展在 2004 年世界经济增长率几乎达到 4%的基础上，2005 年继续维持在 3%左右的水平。作为世界经济增长的最大引擎，美国经济增长近年总体态势稳定。其他西方国家，入日本经济呈现复苏迹象，欧元区也有转好迹象。同时，以中国、印度为代表的新兴经济国家和地区的经济快速发展，都为推动国际投资重新活跃起来起到了至关重要的作用。同时，公司整体盈利状况提高。对于全球公司整体经营业绩得到
9、改善与提高的情况，从 2010 美国财富杂志全球 500 强截取的前 10 名来看，榜首公司的净利润高达 1.4 亿美元，盈利状况明显提高，同比增幅 15%左右，盈利状况的改善使得大企业既有了投资扩张的资本，又推动了本企业股票价格的上扬，从而在投资者的追捧下更热衷于包括跨国并购在内的投资活动。同时，盈利水平的提高使得企业手中有更多可以并购的现金，现金收购比例明显提高，也反过来印证了企业整体盈利状况的积极变化。1.1.21.1.2 市场激烈竞争迫使企业整体加速发展市场激烈竞争迫使企业整体加速发展对世界各国企业而言，经济全球化是“适者生存、优胜劣汰”的过程，而技术进步又导致产品的生命周期缩减和利润
10、率的下降。在这种市场竞争环境日益激烈的状况下，企业间通过并购以提高市场竞争力，进行产业结构调整在所难免。中国企业在企业并购领域越来越扮演者重要的角色，特别是近两年，我国的一些大型企业的并购对象已经扩展到国际领域，参与了国际舞台上的并购热潮，如：联想集团、中海油等大型企业集团也纷纷跨出国门。市场竞争要求形成规模经济，同时，在日新月异、经济腾飞的时代里，市场的竞争也要求实现资源的优化配置、资源共享、强强联合，从而能够形成企业的多元化经营，保证拥有核心竞争力。因为在企业长期的发展中，内部和外部的成长是互补的。如果企业想成功的进入新产品和新地区，在某个阶段，企业是需要并购的。国际市场上的成功竞争，可能
11、取决于企业通过并购这个适时而有效的形式所获得的能力。并购增加了社会财富、提高了效率。1.21.2 企业并购与重组的相关概念企业并购与重组的相关概念1.2.11.2.1 企业并购的含义企业并购的含义企业并购是一种重要的投资实现方式，企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而达到规模经济，企业通过规模经济降低企业成本并取得规模经济，还给企业带来制度的变迁，因而并购活动本身就具有战略意义的。狭义的并购是指公司法所规定的公司合并，包括吸收合并（merger）和新设合并（consolidation） ，使并购活动的双方或一方消失，实现资本的集中，并形成一个新的经济实体。广义的并购除了包
12、括狭义的并购外，还包括收购（acquisition）或接管（takeover） ，是为了对目标公司进行控制或者施加重大影响而进行收购部分股权或资产的活动，这种收购不以取得目标公司的全部股权或资产为目的，主要是通过收购实现对目标公司的控制或重大影响。（1）吸收合并也称兼并，是指一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。国际会计准则委员会（IASC）颁布的国际会计准则 22企业合并企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济实体。美国会计原则委员会第 16 号意见书（APB op
13、inion No.16）企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业经营活动。我国企业会计准则企业合并 （征求意见）一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制产和经营权，而将独立的企业组成一个经济实体。（2）新设合并，是指两家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。（3）收购，是指一家公司为了对另一家公司进行控制或施加重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的并购活动。（4）接管，是一个较为宽泛的概念，通常是指一家公司的控制权的变更。这种变
14、更可能是由于股权的改变如收购，也可能是出于托管或委托投票权的原因而发生接管。1.2.21.2.2 企业并购的类型企业并购的类型1、按照并购双方所处的行业分类（1）横向并购。横向并购是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。如：波音并购麦道公司就是在优化资源配置、实现强强联合，抗争欧洲客车公司的一个例证。横向并购的双方公司生产同类产品或者经营同类业务，在并购之前双方是相互竞争的对手，通过横向并购可以消除竞争，扩大市场份额。（2）纵向并购。纵向并购是指公司与其供应商或客户之间的并购。纵向并购通常是优势公司兼并与本公司生产经营紧密相关的上下游公司，例如发电公司与煤炭公司之间的并购就属于纵向并购。纵向并
15、购双方是处于统一生产链上的上下游公司，它们之间的经营业务是具有互补性，通过纵向并购可以实现纵向产业一体化，有利于相互协作，加强生产经营过程各个环节的配合，缩短生产经营周期，节约费用。（3）混合并购。混合并购是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间的并购。混合并购双方既不是同行业的竞争对手，也不是统一生产链上的供应商或客户，并购之前在经营活动上没有任何关系。2、按照出资方式分类（1）出资购买资产式并购。这种并购是指收购公司使用现金购买被收购公司的全部资产进行的并购。出资购买资产式并购一般属于吸收合并，收购公司将被收购公司的全部资产购买之后，被收购公司就成为收购公司的一部分，被收购公司并入收购
16、公司后其原有的法人资格被取消。（2）出资购买股票式并购。这种并购是指收购公司通过出资购买被收购公司股票的方式进行的并购。这种并购方式要求被收购公司必须是上市公司。（3）以股票换取资产式并购。这种并购是指收购公司向被收购公司发行本公司的股票来交换被收购公司资产而进行的并购。这种并购方式必须由并购双方签订协议，收购公司同意承担被收购方的债务责任，被收购方同意解散公司，并将持有的收购公司股票分配给其原有股东。（4）以股票换取股票式并购。这种并购是指收购公司直接向被收购公司的股东发行本公司股票，以交换其所持有的被收购公司股票而进行的并购。一般来说，交换股票的数量至少要达到能够控制被收购公司的持股比例才能达到收购的目的。3、按照并购程序分类（1）善意并购。善意并购是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达到并购协议而实现的并购。这种并购一般是收购方确定目标公司之后，直接与目标公司的管理层接洽，协商并购事宜，也可能是被并购公司出于某种原因主动提出转让经营控制权而向收购公司提出并购请求。（2）非善意并购。非善意并购也称故意收购，是指收购公司不是直接向目标公司提
