北京德恒（深圳）律师事务所

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1、 北京德恒（深圳）律师事务所北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元关于健康元药业集团股份有限公司药业集团股份有限公司 二一五年第二次临时股东大会之法律意见书二一五年第二次临时股东大会之法律意见书 德恒 2015(法意)第 205 号 致：健康元药业集团股份有限公司致：健康元药业集团股份有限公司 健康元药业集团股份有限公司（下称“公司”）2015 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2015 年 8 月 27 日下午 14:00 在深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦二号会议室召开。北京德恒（深圳）律师事务所 （下称“本所”） 受公司委托， 指派皇甫天致律师、 汪

2、洋律师 （下称“本所律师”）出席了本次股东大会。根据中华人民共和国证券法 （下称“证券法”） 、 中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ”） 、 上市公司股东大会规则 （下称“ 股东大会规则”） 、 上市公司股权激励管理办法（试行） 、 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则等相关法律、法规及规范性文件以及健康元药业集团股份有限公司章程 （下称“公司章程”）和健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则 （下称“股东大会议事规则”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见书， 本所律师出席了本次股东

3、大会， 并审查了公司提供的北京德恒（深圳）律师事务所北京德恒（深圳）律师事务所 DEHENG LAW OFFICES （SHENZHEN） 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 Storey11, Section B Anlian Plaza,NO.4018, Jintian Road,Shenzhen Postcode:518026 Website: . Tel: 86-755-88286488 Fax: 86-755- 88286499 北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书 2 有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出的关于召开本次股东大会的会

4、议通知、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；公司本次股东大会股东表决情况凭证资料。 在本法律意见书中，本所律师根据股东大会规则及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 根据相关法律法规的要求， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、股东大会的召集、召开程序一、股东大会的召集、召开程

5、序 根据公司章程规定及公司五届董事会第二十九次会议决议，公司于 2015 年8 月 7 日以公告形式在中国证券报 、 证券时报以及上海证券交易所网站（）刊登了健康元药业集团股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知 ， 在公告中做出了本次股东大会的通知 （下称“会议通知”） ，公告了本次股东大会的现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他相关事项。 北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书 3 公司又于 2015 年 8 月 22 日以公告形式在上海证券交易所网站（）刊登了健康元药业集团股

6、份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告 （下称“提示性公告”） ，对与本次股东大会有关的事宜进行了再次公告。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。2015 年 8月 27 日下午 14:00 点，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在公司二号会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事长朱保国先生主持。会议就会议通知中所列明的会议议题进行了审议。 本次股东大会网络投票时间为： （1）通过交易系统投票平台的投票时间为：2015 年 8 月 27 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； （2）

7、通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 8 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00。本次股东大会已经按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为相关股东提供了网络形式的投票平台。 本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议时间、地点、召开方式、会议内容与会议通知、 提示性公告所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召内容与会议通知、 提示性公告所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法 、 股东大会规则等相关法律法规以及公司章程 、 股开程序符合公司法 、 股东大会规则等相关法律法规以及公司章程 、 股东大会

8、议事规则的规定。东大会议事规则的规定。 二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格 1、参加现场会议的股东 北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书 4 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计一名，代表股份742,415,520 股，占公司已发行总股本的 46.87%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、 持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。 2、参加网络投票的股东 根据上海证券交易所提供的网

9、络数据， 本次股东大会参加网络投票的股东共计 18 名，代表股份 84,260 股，占公司已发行总股本的 0.0053%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。 3、公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。 4、出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。 5、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。 本所律师认为， 出席本次股东大会现场会议的人员以及会议召集人均具有合本所律师认为， 出席本次股东大会现场会议的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合公司法 、 股东大会规则等相关法律法规以及公司章法有效的资格

10、，符合公司法 、 股东大会规则等相关法律法规以及公司章程 、 股东大会议事规则的规定。程 、 股东大会议事规则的规定。 三、关于本次股东大会的议案三、关于本次股东大会的议案 公司于 2015 年 8 月 7 日以公告形式在中国证券报 、 证券时报以及上海证券交易所网站（）刊登了会议通知，列明了提交本次股东大北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书 5 会审议的议案。 本次股东大会共审议四项议案： 议案 1： 关于修改部分条款的议案 ； 议案 2： 关于选举董事的议案 ，需就以下所列示议案逐项分项表决： 2.01 关于朱保国先生担任公司第六届董事会董事的议案 2.02 关于刘广霞女士担任公司第六届

11、董事会董事的议案 2.03 关于曹平伟先生担任公司第六届董事会董事的议案 2.04 关于邱庆丰先生担任公司第六届董事会董事的议案 议案 3： 关于选举独立董事的议案 ，需就以下所列示议案逐项分项表决： 3.01 关于冯艳芳女士担任公司第六届董事会董事的议案 3.02 关于胡庆先生担任公司第六届董事会董事的议案 3.03 关于龙涌先生担任公司第六届董事会董事的议案 议案 4： 关于选举监事的议案 ，需就以下所列示议案逐项分项表决： 4.01 关于彭金花女士担任公司第六届监事会监事的议案 4.02 关于谢友国先生担任公司第六届监事会监事的议案 本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司本所律师认为

12、，本次股东大会审议的议案与公司 2015 年年 8 月月 7 日公告的会日公告的会议通知相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股议通知相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。列明的事项进行表决的情形。 北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书 6 四、本次股东大会的表决程序及表决结果四、本次股东大会的表决程序及表决结果 参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代理

13、人共计 19 名，合计代表股份 742,499,780 股，占公司股本总额的 46.87%。 待现场投票和网络投票表决结束后， 公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下： 议案议案 1： 关于修改： 关于修改部分条款的议案部分条款的议案 表决结果：赞成票 742,435,520 股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.99%，反对票 63,060 股，弃权票 1,200 股。 议案议案 2： 关于选举董事的议案： 关于选举董事的议案 本次股东大会应选新一届董事会非独立董事四名， 公司第五届董事会提名下列四名人士为非独立董事候选人，出席现场会议及参与网络投票的股东对每

14、位被提名的候选人逐个表决，具体表决结果如下： 2.01关于朱保国先生担任公司第六届董事会董事的议案 表决结果：得票数 742,428,104 票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。 2.02关于刘广霞女士担任公司第六届董事会董事的议案 表决结果：得票数 742,418,704 票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。 北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书 7 2.03关于曹平伟先生担任公司第六届董事会董事的议案 表决结果：得票数 742,430,603 票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。 2.04关于邱庆丰先生担任公司第六届董事会董事的议案 表决结果：得票数 742,418,703 票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。 议案议案 3： 关于选举独立董事： 关于选举独立董事的议案的议案 本次股东大会应选新一届董事会独立董事三名， 公司第五届董事会提名下列三名人士为独立董事候选人，出席现场会议及参与网络投票的股东对每位被提名的候选人逐个表决，具体表决结果如下： 3.01关于冯艳芳女士担任公司第六届董事会董事的议案 表决结果：得票数 742,425,504 票，超过现场出席及参与网络投票的本次股东大会股东所持股份的半数。 3.