资本经营相关知识概念学习

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1、资本经营相关知识概念学习名词解释-资本运营 所谓资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类 资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业 结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。 资本运营的内涵大致可以分为三个方面：一是资本的内部积累；二是资本的横向集中；三 是资本的社会化控制。从经济学意义上看，资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动， 其内涵颇为丰富，生产经营（商品经营或产品经营）自然包括在其中。但若从其在我国产 生及使用的背景来看，资本运营则又是作为与生产经营相对应的一个概念提出并加以利用 的。从

2、这一意义上讲，目前我们通常所说的资本运营是一个狭义的概念，其主要是指可以 独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化 资本为基础，通过优化配置来提高资本运营效率和效益的经济行为和经营活动。 何谓“买壳上市”1、所谓买壳上市，是指非上市公司通过拥有某一家上市公司的控股权，然后利用反向收购 方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。 2、买壳上市的两个交易组成部分 一个典型的买壳上市一般来讲是由以下两个交易组成的：交易之一是买壳交易，非上市公 司通过股票二级市场或内部协议转让方式取得上市公司的控股权；交易之二是资产转让交 易，即上市公司反向收购非上市

3、公司的资产，一般应为有发展潜力和很强获利能力的优质 资产，即非上市公司将自己的有关业务和资产注入到这个“壳“里去。 3、买壳上市的原因 买壳上市存在的原因不外乎两条：一是证券交易所对上市公司有比较严格的规定，要求公 司遵守持续上市条件和披露政策，并通过相应的审查。二是由于拟上市的公司较多，而管 理层考虑市场承受能力限制上市规模，造成上市“资格“成为稀缺资源。 4、买壳上市的意义和作用 买壳上市有利于促进宏观经济范围社会资源的合理流动和优化配置； 买壳上市是扩大企业规模的有效途径； 买壳上市拓宽了企业的融资渠道； 买壳上市有利于优化企业的资产结构； 买壳上市有利于改善企业经营管理，形成优胜劣汰的

4、竞争机制； 上市公司“换壳“有利于提高证券市场的质量。 管理者收购 一、管理者收购，英文原文为 Management Buy-outs,简称 MBO，是流行于欧美国家七八十 年代的一种企业收购方式，又称“经理层收购“或“经理层融资收购“。所谓管理者收购，即 目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股权，从而改变本公司所有者 结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 在 MBO 中，企业管理人员通过外部融资机构帮助收购所服务企业的股权，从而完成从单 纯的企业管理人员到股东的转变。 二、MBO 主要有以下几个特征： MBO 的主要投资者是目标公司

5、内部的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有 很强的经营管理能力； MBO 主要是通过借贷融资来完成的，因此，MBO 的财务结构由优先债、次级债与股权三者构成； MBO 的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间“的企业，通过投资 者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大 的现金流入并给投资者带来超过正常收益回报的目的。 MBO 完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。 三、MBO 的几种方式： 收购上市公司； 收购集团的子公司或分支机构； 公营部门私有化的 MBO。 MBO 是对企业家人力资本价值的一种认可，是对公司

6、法人治理结构的一种补充。 分拆 分拆指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东， 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，这时，便有两家独立 的（最初的）股份比例相同的公司存在，而在此之前，只有一家公司。 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义 的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。 股权重组 企业在资本经营过程中，资产重组的投资者在对资本市场状况进行分析的基础上，利用其 实物资产、金融资产、无形资产等资产形式，通过参股、控股、股权的相互转让与置换， 决定企业的资产在

7、不同企业之间的重组，通过这种以企业产权为核心的股权重组，以期达 到使资本收益最大化的目的。 股权重组主要涉及公司股本数量、资本结构、股权分布的变化。 股权重组在中国主要有四种形式：股票回购、换股、参股和上市收购。 股权重组是企业资产重组重要形式，其特征主要有： 企业股权重组中，被参股、控股的企业作为一个经济实体仍然存在，参股、控股企业对被 参股、被控股企业原有债务不负连带责任，只对其出资的股金承担有限的风险责任。 参股、控股企业以其所占有被参股、被控股企业中股份的多少，来实现其对被参股、被控 股企业产权占有的权利和义务。 股权重组往往会导致被参股、被控股企业内部最高经营管理层的改组。股权投资者

8、往往以 其所有的股份数额，要求被参股、被控股企业改组高层经营管理层，并对其经营方向进行 符合自身利益的调整。 在股权重组中，往往会导致企业组织形式的改组，从过去传统的企业，改组成为股份公司 或有限责任公司以明确界定股权投资者各自的权益，规范利益分配机制。 股权重组既可发生于股份公司之间，也可发生在非股份公司与股 份公司之间，通过股权重 组与相互置换往往能组成利益攸关的命运共同体。 职工持股计划 职工持股计划（ESOPs） ，是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式。企业职工通过 购买企业部分股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。 推行职工持股计划的目的不在于筹集资金，而旨在扩大资本所

9、有权，使公司普通职工广泛 享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，从而增强职工的参与意识，调动职 工的积极性。它的一般做法是：企业成立一个专门的职工持股信托基金会，基金会由企业 全面担保，贷款认购企业的股票。企业每年按一定比例提取工资总额的一部分，投入职工 持股信托基金会以偿还贷款。当贷款还清后，该基金会根据职工相应的工资水平或劳动贡 献的大小，把股票分配到每个职工的“职工持股计划帐户“上。职工离开企业或退休，可将股票卖给职工持股信托基金会。内部职工股股东拥有收益权和投票权，可以依据所拥有的 股份，参与公司重大问题的投票，但没有股份转让权和继承权，只有在职工因故离职或退 休时，才能将属

10、于自己的那一部分股份按照当时的市场价值转让给本公司其他职工，或由 公司收回，自己取得现金收益。 职工持股计划的重要意义： 第一、职工持股制度是完善公司治理结构，改善企业效率的重要举措。 第二、职工持股计划是公司抵御敌意收购的有效对策。 杠杆收购 杠杆收购一词在英语中为 Leveraged Buyouts，一般缩写为 LBOS，这种收购战略曾于 80 年 代风行美国。 杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借 贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好 支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的

11、。这种方 式也有人称之为高度负债的收购方式，这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收 购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处理恰当，最 善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家” 。 总的来看，杠杆收购可以分为三步来进行： 第一步：集资。 第二步：购入、拆卖。 第三步：重组、上市。 以上三步概括了杠杆收购的基本程序，又被称为“杠杆收购三部曲” 。 资产剥离资产剥离是指上市公司将非经营性闲置资产，无利可图资产以及已经达到预定目的资 产从公司资产中分离出来。从具体实践看，资产剥离方式包括资产置换、减资、资产出售等形式：1、所谓资产置换，是指以上市公司之外的优质资产注入

12、上市公司，并置换出上市公 司原有的劣质资产，以保持上市公司永远是一个由优质资产组成的组合。上市公司资产置 换的目的一般是调整资产结构，提高资产质量，加强主营市场。2、所谓减资，也称“缩股” ，是指以上市公司通过缩小或减少总股本的方式来剥离资 产。3、资产出售是上市公司资产剥离的另一种主要形式。一般来说，被出售的资产为不 适合公司长远发展的资产或闲置的不良资产。上市公司出售资产的动机有两种：一是优化 资产结构，提高企业资产整体质量；二是筹集新的发展资金。目前，资产剥离是众多业绩较差的上市公司最重要的资产重组方式。 企业的收购、兼并、破产、拍卖一、什么是企业收购？ 答：企业收购是指一企业通过购买和

13、证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分股 权，从而掌握其经营控制权的商业行为。二、企业收购的动机是什么？ 答：1、扩大产品与市场规模。2、通过收购跨入新的行业。3、取得充足廉价的生产原料和劳动力。4、取得先进生产技术和管理人才。5、对目标公司进行整顿后经营收购者常选择公司净资产较高，有发展潜力，但目前暂时经营不善、业绩不佳的、公司股票价格相对较低的企业，予以收购。6、转手倒卖。三、企业收购的方式有几种？ 答：1、吸收式收购；2、控股式收购；3、购买式收购；4、公开收购；5、杠杆收购；6、跨国收购。四、什么是企业兼并？答：企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变

14、法人 实体的一种行为。五、企业兼并的原则是什么？答：1、企业兼并要符合国家和地区经济发展和产业政策的要求。2、自愿、互利、有偿。3、要符合优化产业结构、产品结构、企业组织结构和提高企业整体素质、社会经 济效益的要求。4、除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。5、既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。6、商业企业兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。 六、企业兼并的一般程序是什么？ 答：1、提出申请。2、兼并申请和方案经过论证认为可行后，又被兼并企业进行资产评估，清查债权债 务，确定企业资产底价。3、确定成交价格。4、兼并双方所有者签署

15、协议。5、办理产权转让的清算和法律手续。七、企业兼并的方式有几种？ 答：1、购买式兼并；2、承担债务式兼并；3、吸收股份式兼并；4、控股式兼并；5、以股票购买资产式兼并；6、以股票交换股票式兼并；7、跨国兼并。八、什么是企业破产？答：企业破产是指企业在生产经营中由于经营管理不善，其负债达到或超过所占有的全 部资产，不能清偿到期债务，资不抵债的企业行为。九、企业破产的条件是什么？答：企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务时，可申请破产。不能清 偿到期债务，是指： 1、债务的清偿期限已经届满； 2、债权人已要求清偿；3、债务人明显缺乏清偿能力。十、企业破产的一般程序是什么？答：1、破产申

16、请的提出和受理；2、债权人会议；3、和解和整顿；4、破产宣告和破产清算；5、清偿分配；6、破产终结。十一、什么是企业拍卖? 答:企业拍卖是指通过产权交易市场对企业资产依法进行交易的行为。十二、企业拍卖的基本原则是什么？答：1、企业拍卖必须采取投标的形式进行，招标以密封的形式进行，以交纳保证金 为成交必要的条件。2、企业拍卖应坚持公平、公正、竞争的原则，严禁营私舞弊，贯彻拍卖活动遵 循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。3、被拍卖企业内部或本行业系统内职工购买优先的原则。4、对投标人进行资格审查，有助于使被拍卖企业的负担得到合理解决，有助于 保证企业拍卖后经营发展趋势和方向，更有利于维护既有竞争又有秩序的社会经济发展。十三、企业拍卖的范围有哪些？答：我国企业拍卖的范围包括集体所有制小型企业和国营小型企业。重点以拍卖形式 出售企业产权的有以下 3 种类型的企业：1、资不抵债和接近破产的企业；2、长期经营不善，连续多年亏损或微利的企业；3、为优化结构，当地政府认为需要出售产权的企业。十四、拍卖的程序是什么？ 答：1、拍卖人将拍卖物的种类、拍卖处所、拍卖日期及其他必要事项公开告知公众；2