有关监管另类交易平台的谘询总结

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1、 有關監管另類交易平台的諮詢總結有關監管另類交易平台的諮詢總結 2015 年 5 月 15 日 目錄目錄 有關監管另類交易平台的諮詢總結有關監管另類交易平台的諮詢總結 引言引言 1 最新發展最新發展 2 回應者提出的主要事項的摘要回應者提出的主要事項的摘要 3 接獲的意見及證監會的回應接獲的意見及證監會的回應 4 落實時間表落實時間表 15 未來路向未來路向 15 附錄附錄 A 回應者名單 回應者名單 附錄附錄 B 證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則新 增第證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則新 增第 19 段段 附錄附錄 C 證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準

2、則新 增附表證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則新 增附表 8 1 有關監管另類交易平台的諮詢總結有關監管另類交易平台的諮詢總結 引言引言 1. 2014 年 2 月 27 日，證券及期貨事務監察委員會（證監會）發表有關在香港監管另類交易平 台（因其缺乏交易前價格及交易量的透明度，有別於“明盤場所，故一般稱為“黑池”） 的諮詢文件（該諮詢文件）。正如該諮詢文件所述，證監會擬施加一套劃一規定，載於證 券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則（操守準則）內，讓所有另類交易 平台營運商及向另類交易平台轉發買賣指示的持牌人或註冊人遵守。 2. 證監會的建議旨在處理與另類交易平台營運有關的

3、各項監管事宜，包括： (a) 將進入另類交易平台的用戶限於“機構投資者； (b) 加強向另類交易平台的用戶作出披露的水平； (c) 確保用戶的買賣指示較另類交易平台營運商或其聯屬公司的自營買賣指示獲優先處理； (d) 限制另類交易平台營運商的職員可取覽買賣資料的程度； (e) 不會限制另類交易平台營運的時間； (f) 容許另類交易平台就海外上市證券及香港上市證券進行交易； (g) 處理系統的監控、可靠性、容量、安全性及應變措施等問題，確保另類交易平台的系統 充足性；及 (h) 加強風險管理監控措施、備存紀錄和匯報要求。 3. 公眾諮詢已於 2014 年 4 月 25 日結束，證監會接獲來自持牌

4、法團（包括另類交易平台營運 商）、業界組織、一家專業團體、一家法定組織及個別人士共 59 份意見書。在 59 名回應者 中，兩名回應者要求不公開其名稱及意見，另有 36 名回應者要求在公開其意見書時不要披 露其名稱。因此，有57份意見書載於證監會網站 http:/www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/responses?refNo=14CP3，而 經刪略的回應者名單則載於附錄附錄A。本會謹此感謝所有回應者提供回應及意見。 2 最新發展最新發展 4. 自該諮詢文件刊發以來，各司法管轄區在監管方面有著多項重要發展，現概述如下。 澳洲

5、 5. 2013 年，澳大利亞證券及投資事務監察委員會（澳洲證監會）實施多項措施，處理在黑池 內“大額以下的交易”（低於某個金額下限的交易）所佔的比例愈來愈高的趨勢。有關措施 是將交易前透明度的豁免1收緊，其方法包括為大額交易設限2及引入“有意義價格改善”規 則。2014 年 5 月，澳洲證監會就 2013 年的規則修訂發表了檢討報告，結論是有關規則修訂 令人滿意。 歐洲聯盟（歐盟） 6. 2014 年 6 月，歐盟官方公報刊發了金融工具市場法規二及金融工具市場的監 管。新規則將由歐盟成員國執行，於 2017 年 1 月開始生效。其中一項規定是黑池等交易 場所須公布其當前買入價及賣出價（從而提

6、高交易前透明度）。有關規定可予豁免（即無須 公布當前買入價及賣出價也可進行交易），但須受交易量上限機制3所規限。 美國 7. 2014 年 1 月，美國證券交易委員會（美國證交會）批准修訂金融業監管局的相關規則。根 據經修訂的規則，美國另類交易系統的營運商須向金融業監管局匯報股票及債務證券的每周 總交易量及總交易宗數。此項新的匯報要求已於 2014 年 5 月生效。由 2014 年 6 月起，金 融業監管局每周會發表有關另類交易系統內股票交易量的報告，藉此提高市場的透明度。 8. 美國證交會主席於 2014 年 6 月表示，美國證交會正考慮各項規則的建議，從而提升另類交 易系統運作的透明度。

7、9. 最近，美國證交會及美國的其他監管機構對某些黑池營運商採取監管行動，原因是它們缺乏1 市場營運商如符合澳洲證監會市場廉潔穩健規則(交易所市場的競爭)第 4.2 條的準則，可獲豁免而無須公布澳洲證監會市場廉潔穩健規則(交易所市場的競爭)第 4.1.4 條所列明的某些交易前的資料（包括接獲買賣指示的時間、 產品識別編碼、買賣指示屬於買方或賣方、數量、價格及貨幣）。 2 根據澳洲證監會市場廉潔穩健規則(交易所市場的競爭)第 4.2.1 條下有關大額交易級別的規定，交易可在缺乏交易前透明度的情況下予以執行，當中有關交易的金額不得少於： (a) 100 萬澳元或以上（第一級股票巿場產品）； (b)

8、500,000 澳元或以上（第二級股票巿場產品）；及 (c) 200,000 澳元或以上（第三級股票巿場產品）。 各級別下的產品將於澳洲證監會網站公布，並在公布當日後的第 20 個營業日開始生效。 3 在交易量上限機制下： (a) 將（在豁免下）於某交易場所就某項金融工具所進行的交易佔在所有歐盟交易場所就該項金融工具所進行交易的 總交易量的百分比限於 4%；及 (b) 將歐盟（在豁免下）就某項金融工具所進行的整體交易佔在所有歐盟交易場所就該項金融工具所進行交易的總交 易量的百分比限於 8%。 3 有效的運作監控措施和涉及不當的經營手法，例如未能保護機密的買賣資料及不適當地優先 處理或偏袒高頻交

9、易客戶。 香港 10. 截至 2015 年 4 月 30 日，持牌另類交易平台營運商的數目維持在 16 家。由 2013 年 8 月至 2015 年 4 月，在另類交易平台執行的交易由佔市場總成交的 2.3%下降至 0.9%。 回應者提出的主要事項的摘要回應者提出的主要事項的摘要 11. 回應者普遍歡迎我們建議加強監管另類交易平台，為香港的所有另類交易平台營運商締造公 平的競爭環境。不過，回應者的意見不一。例如，一名回應者表示，由於在香港另類交易平 台的交易量相對較低，加上我們建議只讓機構投資者進入另類交易平台，故部分建議將構成 過度監管。另一方面，另一名回應者表示，應該在香港完全禁止另類交易

10、平台，因為這類平 台缺乏透明度及有潛在利益衝突。 12. 至於應否讓個人投資者進入另類交易平台，一名回應者認為，另類交易平台的性質複雜且缺 乏透明度，可能會令這類投資者較機構投資者承受更大的風險。不過，有多名回應者認為， 如果個人投資者被禁止參與另類交易平台，因而不能受惠於其潛在益處，這會對他們（特別 是如果這些個人投資者是富有、具備豐富知識及或在作投資決定方面具經驗的話）及其投 資工具或家族財富管理機構不公平。 13. 多名回應者關注到，將利便客戶的買賣指示視為自營買賣指示（自營買賣指示須較另類交易 平台用戶的買賣指示享有較低的交易優先權） ，可能會減低基金管理業在另類交易平台上可 用的流通

11、量。 14. 部分回應者認為，如果另類交易平台的參與者只限於機構投資者，該諮詢文件第 40 及 42 段 內，建議讓另類交易平台用戶選擇參與另類交易平台的規定便會變得繁苛且屬不必要，因為 這類投資者具備豐富知識，而且他們在參與另類交易平台時能顧及自身利益。 15. 至於其他建議方面，例如那些與另類交易平台系統的充足性、備存紀錄及匯報責任有關的建 議，大部分回應者都表示支持或沒有異議。 4 接獲的意見及證監會的回應接獲的意見及證監會的回應 問題問題1 你是否贊同建議規定足以確保另類交易平台營運商有效管理及充分監督其經營的平台的 設你是否贊同建議規定足以確保另類交易平台營運商有效管理及充分監督其經

12、營的平台的 設 計、開發、應用及運作？如否，原因為何？計、開發、應用及運作？如否，原因為何？ 公眾意見 16. 回應者對建議規定表示大力支持。一名回應者補充，另類交易平台營運商的監管責任應與 證券及期貨條例第 63 條下交易所控制人的責任保持一致，例如以維護投資者利益為原則 而行事及確保市場廉潔穩健。然而，另一名回應者提出，由於另類交易平台營運商的高級管 理層未必在複雜的資訊科技系統方面具備充分的知識，故此不應要求他們就另類交易平台的 整體管理及監督承擔責任。 證監會的回應 17. 所有另類交易平台營運商均為證券及期貨條例第V部下的持牌人或註冊人，因此必須遵 守證券及期貨條例下的適用規定以及相

13、關規則、守則及指引。證監會認為，由於現行規 定及建議措施已反映證券及期貨條例第 63 條列明的責任，故無須引入該等責任。例如 ，操守準則第 1 及第 2 項一般原則列明，持牌人或註冊人應以維護客戶最佳益的態 事及確保市場潔穩健。 18. 至於高級管理層的責任，證監會依然認為，雖然高級管理層可委任他人協助其管理及監督其 公司營運的另類交易平台，但他們仍須對系統的運作及公司有否遵守相關監管標準負上最終 責任。 問題問題2 你是否贊同應只容許機構投資者的買賣指示於另類交易平台上執行？如否，原因為何？你是否贊同應只容許機構投資者的買賣指示於另類交易平台上執行？如否，原因為何？ 問題問題3 你認為操守準

14、則第你認為操守準則第19.2段的草擬本所載的“機構投資者”的定義是否恰當？如否， 原因為何？段的草擬本所載的“機構投資者”的定義是否恰當？如否， 原因為何？ 公眾意見 19. 這兩個問題與用戶限制有關。回應者對這項議題的意見紛陳。 20. 多名回應者表示關注到另類交易平台非常複雜且欠缺透明度，可能令個人投資者較具備豐富 知識的機構投資者承受更大的風險。其他回應者堅稱，如果個人投資者被禁止參與另類交易 平台，因而不能受惠於其潛在益處（可能包括價格改善及更快地執行交易），這會對他們不 公平。 21. 部分回應者表示，禁止散戶投資者進入另類交易平台會減少另類交易平台可用的整體流通 量，因而減低基金及

15、其他機構投資者在另類交易平台進行交易的成效。此外，大部分主要司 法管轄區並無明確禁止個人投資者在另類交易場所進行交易。 5 22. 亦有意見指，如果不對可以在另類交易平台進行交易的人士加以限制，便可省去(i)確定最終 負責提出交易的實體的身分；及(ii)將有關實體分為散戶或其他類別這些可能需時甚久及耗費 大量資源的工作。 23. 一名回應者提出，應在(i)獲披露適當的風險和資料；及(ii)通過適當的合適性測試後，容許個 人投資者進入另類交易平台。這相等於向散戶及私人財富管理客戶分銷結構性產品時採用的 方法。 24. 該名回應者建議證監會採納有關(i)價格改善；(ii)買賣指示的最低數額；及或(

16、iii)選擇參與 的規定來限制個人投資者的參與及或風險，而不是完全禁止散戶在另類交易平台進行交易 。 25. 為擴闊建議的用戶限制政策下潛在用戶的範圍，一名回應者提出，“機構投資者”的定義應 擴大至涵蓋符合證券及期貨(專業投資者)規則(專業投資者規則) 第 3(c)條的規定的 公司或合夥，而部分回應者提出，建議規則內的“機構投資者”應以證券及期貨條例附 表 1 及專業投資者規則所界定的“專業投資者”取代。 證監會的回應 26. 該諮詢文件第 22 至 28 段解釋了建議不讓個人投資者在另類交易平台進行交易的理由，包 括： (a) 鑑於部分另類交易平台執行及或處理買賣指示的方法繁複，證監會關注到個人投資 者可能難以明白這些交易網絡的運作和相關風險。個人投資者可能對另類交易平台的 繁複方法及風險缺乏全面的認識，加上另類交易平台本身缺乏透明度及有潛在利益衝 突，會令這組別的投資者較一些具備豐富知識的投資者承受更大的風險。 (b) 另類交易平台營