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1、附 錄 三未 經 審 核 備 考 財 務 資 料III-1A.本集團未經審核備考經調整有形資產淨值下文載有根據上市規則第4.29條而編撰的本集團未經審核備考經調整有形資產淨值，僅作說明用途，以說明售股建議 （猶如售股建議已於2005年5月31日進行） 對本集團於2005年5月31日的有形資產淨值的影響。編撰未經審核備考經調整有形資產淨值僅作說明用途，而由於其性質，未必真實地反映本集團於售股建議後的財務狀況。此未經審核備考經調整有形資產淨值是根據會計師報告 （其全文載於本招股章程附錄一） 所示本集團於2005年5月31日的經審核綜合資產淨值而編撰，並已作出以下調整。本集團於2005年減：本集團每
2、股5月31日本集團於加：未經審核未經審核的經審核2005年 售股建議的備考經備考經調整綜合資產5月31日的估計所得調整有形有形資產淨值無形資產款項淨額資產淨值淨值人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元人民幣元港元（附註1）（附註2）（附註3）根據發售價每股3.31港元計算588,770(5,015)393,479977,2342.342.25根據發售價每股3.55港元計算588,770(5,015)420,5381,004,2932.402.31附註：1.此金額是於2005年5月31日的本公司股權持有人應佔本集團經審核綜合資產淨值。2.售股建議的估計所得款項淨額是根據發售價每股3.31
3、港元或3.55港元 （經扣除本公司已付或應付的包銷費用及其他相關開支） 計算，當中並無計及因行使超額配股權而可能發行的股份。3.每股未經審核備考經調整有形資產淨值是在作出本節所述的調整後根據緊隨售股建議完成後已發行的股份合共417,641,867股 （惟並無計及因行使超額配股權而可能發行的任何股份） 計算。4.根據本集團的會計政策，土地使用權及樓宇按成本減累計攤銷折舊及減值虧損 （如有）入賬。就本公司股份上市而言，本集團於2005年8月31日的土地使用權及樓宇由獨立物業估值師漢華評值有限公司按公開市值基準進行重估。因重估本集團土地使用權及樓宇而產生的估值盈餘將不會計入本集團的賬目內。倘估值盈餘
4、約人民幣12,003,000元計入本集團截至2005年12月31日止年度的賬目內，則截至2005年12月31日止年度，本集團的折舊支出將增加約人民幣312,000元。附 錄 三未 經 審 核 備 考 財 務 資 料III-2B.經擴大集團未經審核備考資產負債表下文載有根據上市規則第4.29條而編撰的經擴大集團的未經審核備考資產負債表，僅作說明用途，以說明收購粵港汽車公司62%股權 （ 收購 ） （猶如收購已於2005年5月31日進行） 對本集團於2005年5月31日的綜合資產與負債的影響。編撰經擴大集團的未經審核備考資產負債表僅作說明用途，而由於其性質，其未必真實地反映經擴大集團於收購完成 後
5、的財務表現。此經擴大集團的未經審核備考資產負債表是根據本招股章程附錄一、附錄二a及附錄二b所載本集團、 粵港汽車及粵港汽車 （廣州） 的經審核綜合資產負債表而編撰，並已作出以下調整。粵港汽車經擴於2005年5月31日本集團粵港汽車（廣州）備考調整（附註3）大集團備考人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註2）（未經審核）(a)(b)(c)(d)(e)非流動資產固定資產300,52662,34639,46814,7731,943419,056投資物業7,3267,326土地使用權租賃土地3,6687,84994512,462無形資產5,01
6、59,43814,453聯營公司權益2,33234,751(34,751)2,332遞延稅項資產14,41714,417325,958112,27239,468470,046流動資產存貨442,1213,052614445,787應收建築合約客戶款項273,300273,300貿易及其他應收款項1,569,19719,86129,107(18,561)1,599,604現金及現金等價物325,056123,3871,594408,474(127,136)(16,675)714,7002,609,674146,30031,3153,033,391附 錄 三未 經 審 核 備 考 財 務 資 料I
7、II-3粵港汽車經擴於2005年5月31日本集團粵港汽車（廣州）備考調整（附註3）大集團備考人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註2）（未經審核）(a)(b)(c)(d)(e)流動負債應付建築合約客戶款項54,50754,507貿易及其他應付款項2,013,36372,9518,557(18,561)2,076,310應付稅項23,3266,49118029,997銀行借貸207,000207,0002,298,19679,4428,7372,367,814流動資產淨值311,47866,85822,578665,577總資產減流動負債
8、637,436179,13062,0461,135,623非流動負債遞延稅項負債1,8652,7516415,257應付一間同系附屬公司款項20,140(20,140)1,86520,1405,257637,436177,26541,906408,474(104,731)(15,373)(14,611)1,130,366附 錄 三未 經 審 核 備 考 財 務 資 料III-4附註：1.2005年10月12日，本公司訂立一份協議，收購粵港汽車的62%股權。2005年9月，本公司取得交通集團與威盛運輸的同意，向其收購粵港汽車 （廣州） 的62%股權。粵港汽車及粵港汽車 （廣州） 以下統稱為 目標
9、公司 ，而收購彼等各自的62%股權以下統稱為 （ 交易 ） 。目標公司主要從事在香港及中國廣東省之間經營跨境客運服務以及貨運服務。就收購粵港汽車62%股權而將支付的代價約為122,246,000港元，擬以建議公開發售本公司股份的部分所得款項淨額支付。就收購粵港汽車 （廣州） 62%股權而預期將支付的代價約為人民幣16,675,000元，擬以本集團的內部資源支付。交易須待多項條件 （包括本公司股份成功於香港聯合交易所有限公司主板上市） 達成後，方告完成。就計算交易所產生的商譽及編撰交易完成後經擴大集團的未經審核備考資產負債表而言，本公司董事已計入目標公司於2005年5月31日的資產與與負債的公平
10、值。然而，目標公司於完成日期資產與負債的公平值與於編撰上述未經審核備考資產負債表所採用的金額可能有重大差異。因此，經擴大集團自交易產生的實際商譽與上述所列者可能有所不同。2.粵港汽車於2005年5月31日的綜合資產負債表原以港元列示。就編撰經擴大集團的未經審核備考資產負債表而言，以港元為單位的金額已按1.00港元人民幣1.04元的匯率換算為人民幣。3.備考調整：(a)反映假設並無行使超額配股權及假設發售價為每股3.43港元 （即所列發售價範圍每股3.31港元至3.55港元的中位數） 計算的售股建議所得款項淨額。(b)反映以現金代價約122,246,000港元 （相等於約人民幣127,136,0
11、00元） 收購粵港汽車62%股權 （以售股建議所得款項淨額支付） ；根據獨立專業估值師漢華評值有限公司於2005年8月31日對樓宇及租賃土地的估值，此等資產的價值分別較其於2005年5月31日的賬面淨值增加約人民幣14,773,000元及人民幣945,000元；相關遞延稅項負債約人民幣2,751,000元以及所產生的商譽約人民幣9,438,000元。(c)反映以現金代價約人民幣16,675,000元收購粵港汽車 （廣州） 62%股權 （以本集團的內部資源支付） ；根據獨立專業估值師漢華評值有限公司於2005年8月31日對樓宇的估值，此等資產的價值較其於2005年5月31日的賬面淨值增加約人民幣
12、1,943,000元；相關遞延稅項負債約人民幣641,000元以及在合併賬目中已計入損益賬的所收購資產淨值超出已付代價的數額約人民幣10,114,000元。(d)反映目標公司的對銷往來結餘。(e)反映就由粵港汽車 （廣州） 及粵港汽車分別持有51%及49%的公司於合併賬目時對銷賬目，包括聯營公司權益約人民幣34,751,000元、應付同系附屬公司款項約人民幣20,140,000元及少數股東權益約人民幣14,611,000元。附 錄 三未 經 審 核 備 考 財 務 資 料III-5C.申報會計師就有關本集團未經審核備考經調整有形資產淨值及經擴大集 團未經審核備考資產負債表的未經審核備考財務資料
13、發出的函件羅兵咸永道會計師事務所 香港中環 太子大廈22樓敬啟者：吾等就有關廣東南粵物流股份有限公司 （ 貴公司 ） 股份在香港聯合交易所有限公司主板首次上市而於2005年10月14日刊發的招股章程 （ 招股章程 ） 附錄三第III-1頁至III-4頁的貴集團未經審核備考經調整有形資產淨值及經擴大集團未經審核備考資產負債表兩節所載貴公司及其附屬公司 （以下統稱為 貴集團 ） 的未經審核備考財務資料作出報告。未經審核備考財務資料由 貴公司董事編撰，僅供說明用途，以提供有關貴公司股份首次上市及收購粵港汽車運輸聯營有限公司及粵港汽車運輸聯營有限公司 （廣州） 62%股權 （並因此形成經擴大集團 （
14、經擴大集團 ） ） 可能對貴集團的有關財務資料造成的影響。責任貴公司董事須全權負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 （ 上市規則 ） 附錄1A第21段、第4.28段及第4.29段編撰未經審核備考財務資料。附 錄 三未 經 審 核 備 考 財 務 資 料III-6吾等的責任乃根據上市規則第4.29段的規定就未經審核備考財務資料作出意 見，並向 閣下報告。吾等概不就先前就編撰未經審核備考財務資料所使用 的任何財務資料作出的任何報告承擔任何責任，惟吾等須向吾等於該等報告 發出日期在報告上註明的收件人承擔的責任則屬例外。意見基礎吾等乃根據英國審計實務委員會頒佈的投資通函申報準則及第1998/8
15、期公告 根據上市規則申報備考財務資料 的規定 （如適用） 進行工作。吾等的工作並 不包括對任何相關財務資料作出獨立審查，惟主要包括比較未經調整財務資 料與原始文件、考慮調整的支持憑證，並與 貴公司董事討論未經審核備考 財務資料。由於吾等的工作並不構成按照香港會計師公會頒佈的核數準則所作出的審核 或審閱，吾等概不對未經審核備考財務資料發表任何有關保證。未經審核備考財務資料已根據第III-1及第III-4頁所載的基準編撰，僅供說明用 途，而基於其性質使然，其未必能反映：貴集團於2005年5月31日或任何未來日子的財務狀況；或經擴大集團於2005年5月31日或任何未來日子的財務狀況。意見吾等認為：(a)貴公司董事已根據所述基準妥善編撰未經審核備考財務資料；(b)該等基準與 貴集團的會計政策一致；及(c)就根據上市規則第4.29(1)段披露的未經審核備考財務資料而言，所作的 調整乃屬適當。此致廣東南粵物流股份有限公司 列位董事 台照羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香港 謹啟2005年10月14日
