更新持续关连交易

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1、1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2005）更新持續關連交易謹此提述本公司於二零零五年十二月二日刊發的招股章程第128-139頁及本公司於二 零零七年十二月二十日刊發的公佈所述的持續關連交易。由於相關協議項下之交易將會繼續，根據上市規則第14A.36(2)條，本公司須遵守上市 規則第14A.35(3)條。因此，本公司於二零零九年十二月十八日與利君科技訂立總銷售 協議及總採購協議

2、，利君科技的已發行股本由君聯實業有限公司 （控股股東） 的實益股 東持有100%，據此，(1)本集團同意出售而利君科技集團同意採購及分銷本集團的產品 及(2)利君科技集團同意出售而本集團同意向利君科技集團採購原材料及包裝材料以 供生產及包裝本集團的產品，由二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日 止為期三年，可由訂約方協定續期。2由於根據上市規則計算的各項適用百分比率低於2.5%，故該等交易及其年度上限須遵 守上市規則第14A章項下的申報及公佈規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。總採購協議及總銷售協議的條款乃於本集團日常及一般業務過程中按公平原則訂立， 且為不遜於向獨立第三方提供或從獨

3、立第三方取得條款的一般商業條款。董事 （包括 獨立非執行董事） 認為，總採購協議及總銷售協議的條款及其相應年度上限乃屬公平 合理，並符合股東的整體利益。背景謹此提述本公司於二零零五年十二月二日刊發的招股章程第128-139頁及本公司於二零 零七年十二月二十日刊發的公佈所述的持續關連交易。本公司與利君科技集團進行以下持續關連交易1) 利君百川向本集團採購產品，並向其他分銷商及最終客戶分銷該等產品，由二零零 七年一月一日起至二零零九年十二月三十一日止為期三年，而截至二零零九年十二 月三十一日止三個財政年度各年的年度上限為人民幣21,500,000元；及2) 本集團向利君包裝及利君百川採購包裝材料及

4、原材料，由二零零七年一月一日起至 二零零九年十二月三十一日止為期三年，而截至二零零九年十二月三十一日止三個 財政年度各年的年度上限為人民幣5,000,000元。由於相關協議項下之交易將會繼續，根據上市規則第14A.36(2)條，本公司須遵守上市規 則第14A.35(3)條。因此，本公司就上文第1項所述的協議訂立總銷售協議及就上文之第2 項所述的協議訂立總採購協議，詳情載列如下3總銷售協議日期二零零九年十二月十八日訂約方(1) 本公司；及(2) 利君科技，其已發行股本由君聯實業有限公司* （控股股東之 一） 的實益股東持有100%，故為本公司的關連人士年期二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十

5、一日，可由訂約方協 定續期。* 君聯實業有限公司由執行董事吳秦先生、執行董事黃朝先生及執行董事謝雲峰先生分別持有約2.43% 、約2.41%及約4%權益，以及由吳秦先生、黃朝先生及謝雲峰先生以信託方式為4,479名現職及曾任職於西安利君及利君集團有限責任公司 （ 利君集團 ） 的僱員或彼等各自的實體共同持有該等股份而持有約84.73%權益。利君集團是一家於中國成立的有限責任公司，由西安市人民政府國有資產監督管理委員會100%擁有。執行董事吳秦先生、黃朝先生及謝雲峰先生亦為君聯實業有限公司的董事。主體事項、價格釐定基礎及年度上限根據經更新總銷售協議，本集團同意出售而利君科技集團同意採購及分銷本集

6、團的產 品。利君科技集團向本集團採購產品，並向其他分銷商及最終客戶分銷該等產品。售予 利君科技集團的本集團產品售價應按市場價格及條款釐定，而本集團乃按不遜於向獨立 第三方徵收的價格就產品向利君科技集團收費，且有關條款亦不遜於本集團可從獨立第 三方取得的條款，惟截至二零一二年十二月三十一日止三個財政年度各年的年度上限為 人民幣21,500,000元。本集團應收利君科技集團之銷售款項將會以遞延方式以現金於三 個月之內的一般信貸期支付。4截至二零零八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零零九年十一月三十日止十一個 月，本集團向利君科技集團作出的銷售額分別約為人民幣18,224,000元、人民幣16,5

7、69,000 元及人民幣6,260,000元。利君科技集團僅為本集團眾多的分銷商之一，僅佔本集團銷售額極少的百分比。本集團 向利君科技集團作出的銷售額主要取決於本集團的銷售額。截至二零零九年十一月止十一個月本集團向利君科技集團之銷售遠較之前兩個年度為 少，部份原因為二零零八年全球金融危機後中國製藥市場之需求弱化所致。然而，董事相 信由於全球金融危機對中國之影響快速減退，中國製藥市場之整體情緒已日漸恢復。董 事因此預期不單中國製藥市場需求，以及市場高增長率亦會回復到金融危機前之水平。建議年度上限乃按本集團過往自利君科技集團產生的收益及本集團銷售總額截至二零 一二年十二月三十一日止三個年度的估計增

8、長釐定。相關增長估計是根據預期中國製藥 市場需求及高增率將恢復至二零零八年全球金融危機前水平，以及本集團總銷售額之預 期增長。此外，董事預期截至二零一二年十二月三十一日止三個年度本集團之銷售額增長 （與截至二零零八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零零九年十一月三十日止十一 個月相比） ，該增長預期之部份原因為二零零八年全球金融危機後中國製藥市場整體需 求弱化，以及市場競爭，故此預期本集團向利君科技集團之銷售將在二零一零年十二月 三十一日年度初段的高增長後於截至二零一二年十二月三十一日止三個年度保持相對 平穩。5總採購協議日期二零零九年十二月十八日訂約方(1) 本公司；及(2) 利君科技，其已

9、發行股本由君聯實業有限公司 （控股股東之一） 的實益股東持有100%，故為本公司的關連人士年期二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日，可由訂約方協 定續期。主體事項、價格釐定基礎及年度上限根據經更新總採購協議，利君科技集團同意出售而本集團同意向利君科技集團採購原材 料及包裝材料以供生產及包裝本集團的產品。總採購協議的價格及條款根據市場釐定， 且不遜於市場價格及條款。本集團應付利君科技集團之採購款項將會以遞延方式以現金 於三個月之內的一般信貸期支付。本集團乃按不遜於向獨立第三方支付的價格就原材料及包裝物料向利君科技集團付款， 且有關條款亦不遜於本集團可從其他可資比較獨立第三方取得的條款，惟

10、截至二零一二 年十二月三十一日止三個財政年度各年的年度上限為人民幣5,000,000元。截至二零零八 年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零零九年十一月三十日止十一個月，本集團 就採購原材料及包裝材料應向利君科技集團支付的總額分別約為人民幣1,290,000元、人 民幣3,398,000元及人民幣2,292,000元。利君科技集團僅為本集團眾多的供應商之一，僅佔本集團採購額極少的百分比。本集團 向利君科技集團作出的採購額主要取決於本集團的生產需要及相應的原材料及包裝材 料之採購。6截至二零零九年十一月止十一個月本集團向利君科技集團之採購遠較之前兩個年度為 少，部份原因為二零零八年全球金融危機

11、後中國製藥市場之需求弱化所致。然而，董事相 信由於全球金融危機對中國之影響快速減退，中國製藥市場之整體情緒已日漸恢復。董 事因此預期不單中國製藥市場需求，以及市場高增長率亦會回復到金融危機前之水平。建議年度上限乃按本集團與利君科技集團進行過往交易的趨勢及產能截至二零一二年 十二月三十一日止三個年度的估計產能增長釐定。相關增長預期估計是根據預期中國製 藥市場需求及高增長率將恢復至二零零八年全球金融危機前水平，以及本集團生產能力 之預期增長。此外，董事預期截至二零一二年十二月三十一日止三個年度本集團之生產 能力增長 （與截至二零零八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零零九年十一月三十 日止十一個月

12、之採購額相比） ，該增長預期之部份原因為二零零八年全球金融危機後中 國製藥市場整體需求弱化，以及市場競爭，故此預期本集團向利君科技集團之採購將會 在二零一零年十二月三十一日年度初段的高增長後於截至二零一二年十二月三十一日 止三個年度保持相對平穩。訂立總銷售協議及總採購協議的理由本集團為中國主要的製藥廠之一，並主要從事研究、開發、製造及銷售廣泛類別的藥品， 大致可分為成藥、原料藥及靜脈輸液三種。利君科技集團主要從事投資、零售及分銷藥品、化學品及包裝產品。7利君科技集團為本集團的西安分銷商之一，而本集團持續向利君科技集團採購原材料及 包裝材料。除上文 背景 一節所披露的理由外，董事相信為本集團的現

13、有及未來生產需 要，維持原材料及包裝材料的供應穩定性及質素以及本集團產品的分銷亦屬重要。鑑於 過往採購及分銷經驗，董事認為利君科技集團可有效符合本公司對供應穩定性及產品質 素以及分銷效益的高要求。透過訂立總採購協議及總銷售協議維持與利君科技集團的穩 定貿易關係對本集團的日常運作及財務表現極為重要。上市規則的含意根據上市規則第14A章，總銷售協議及總採購協議項下擬進行交易構成本公司的持續關 連交易。由於根據上市規則第14.07條計算的各項適用百分比率低於2.5%，故該等交易及 其年度上限僅須遵守上市規則第14A章項下的申報及公佈規定，並獲豁免遵守獨立股東 批准的規定。總採購協議及總銷售協議的條款

14、乃於本集團日常及一般業務過程中按公平原則訂立，且 為不遜於向獨立第三方提供或從獨立第三方取得條款的一般商業條款。董事 （包括獨立 非執行董事） 認為，總採購協議及總銷售協議的條款及其相應年度上限乃屬公平合理， 並符合股東的整體利益。8釋義於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙及詞組具有下列涵義本公司指利君國際醫藥 （控股） 有限公司，一家在開曼群島註冊成 立的有限公司，其股份在聯交所上市關連人士指具有上市規則所賦予的涵義董事指本公司董事本集團指本公司及其附屬公司，包括但不限於西安利君製藥有限責 任公司及石家庄四藥有限公司港元指港元，香港的法定貨幣香港指中國香港特別行政區上市規則指聯交所證券上市

15、規則總採購協議指本公司與利君科技於二零零九年十二月十八日訂立的總 採購協議，內容有關按市價向利君科技集團採購原材料及 包裝材料，年期至二零一二年十二月三十一日為止總銷售協議指本公司與利君科技於二零零九年十二月十八日訂立的總 銷售協議，內容有關按市價銷售及分銷本集團的產品，年 期至二零一二年十二月三十一日為止中國指中華人民共和國，就本公佈而言不包括香港9利君百川指西安利君百川醫藥化工有限公司，利君科技的附屬公司利君包裝指西安利君包裝材料有限責任公司，利君科技的附屬公司利君科技指西安利君科技投資有限公司利君科技集團指利君科技及其附屬公司，包括但不限於西安利君百川醫藥 化工有限公司及西安利君包裝材料有限責任公司人民幣指人民幣，中國的法定貨幣股東指本公司股東聯交所指香港聯合交易所有限公司承董事局命 公司秘書 施永健香港，二零零九年十二月二十一日於本公佈日期，董事局成員包括執行董事吳秦先生、曲繼廣先生、黃朝先生、謝雲峰先 生、孫幸來女士、王憲軍先生、段偉先生、張桂馥女士、包樂源先生及高淑平女士，非執 行董事劉志勇先生以及獨立非執行董事王亦兵先生、梁創順先生及周國偉先生。