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1、 北京市大成（深圳）律师事务所北京市大成（深圳）律师事务所 关于深圳淘绿信息科技股份有限公司关于深圳淘绿信息科技股份有限公司 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之之 法律意见书法律意见书 大成（证）字2016第 206 号 北京北京市市大成大成( (深圳深圳) )律师事务所律师事务所 Dentons Shenzhen Office 深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦 10/17 层 (邮编：518036) 10&17/F,Gongjiao Building, No.1001 Lianhua Branch Road, Futian
2、District Shenzhen 518036, P. R. China 电话 Tel:+86 755-61366288 传真 Fax:+86 755-61366222 1 目录目录 释义释义. 2 第一章声明事项第一章声明事项 . 5 第二章正文第二章正文 . 7 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 . 7 二、本次挂牌的实质条件二、本次挂牌的实质条件 . 7 三、公司的设立及股本演变三、公司的设立及股本演变 . 11 四、公司控股子公司及参股子公司四、公司控股子公司及参股子公司 . 19 五、公司的独立性五、公司的独立性 . 23 六、股东、实际控制人六、股东、实际控制人
3、. 25 七、公司的业务七、公司的业务 . 31 八、关联交易及同业竞争八、关联交易及同业竞争 . 38 九、公司的主要财产九、公司的主要财产 . 47 十、公司的重大债权债务十、公司的重大债权债务 . 51 十一、公司章程的制定与修改十一、公司章程的制定与修改 . 55 十二、公司股东大会、董事会、十二、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作监事会议事规则及规范运作 . 56 十三、公司董事、监事和高级管理人员及其变化十三、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 . 58 十四、公司的税务及财政补贴十四、公司的税务及财政补贴 . 61 十五、公司环境保护十五、公司环境保护、产品质量产品
4、质量、社保缴纳和安全生产情况社保缴纳和安全生产情况 . 63 十六、诉讼、仲裁或行政处罚十六、诉讼、仲裁或行政处罚 . 65 十七、结论意见十七、结论意见 . 65 大成律师事务所 法律意见书 2 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义： “公司” 或 “淘绿股份” 指 深圳淘绿信息科技股份有限公司 本次挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 淘绿有限 指 深圳淘绿信息科技有限公司，公司的前身，根据上下文，也称为“公司” 方向标科技 指 深圳市方向标信息科技有限公司， “淘绿有限”的前身 淘绿供应链 指 深圳前海淘绿逆向供应链管理有限公司,公司
5、全资子公司 绿环咨询 指 深圳绿环经济咨询管理有限公司，公司控股子公司 沈阳淘绿 指 沈阳淘绿环保科技有限公司，报告期内曾为公司参股子公司 沈阳淘绿东民分公司 指 沈阳淘绿环保科技有限公司东民分公司 沈阳淘绿前进分公司 指 沈阳淘绿环保科技有限公司前进分公司 东江淘绿 指 清远东江淘绿环保科技有限公司，报告期内曾为公司参股子公司，现已注销 淘绿环保 指 深圳淘绿环保科技有限公司，公司关联方 淘绿伟业 指 深圳市淘绿伟业能源企业（有限合伙） ，公司股东之一 淘绿网络 指 深圳淘绿网络企业（有限合伙） ，公司股东之一 淘绿盛世 指 深圳淘绿盛世环保企业（有限合伙） ，公司股东之一 淘绿富威 指 深
6、圳市淘绿富威电商企业（有限合伙） ，公司股东之一 绿色动力 指 深圳市绿色动力科技有限公司，公司关联方 汕头绿能 指 汕头市绿能再生资源有限公司，公司关联方 明新烁科技 指 深圳市明新烁科技有限公司，公司关联方 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司深圳分行布吉支行 大成律师事务所 法律意见书 3 中信银行 指 中信银行股份有限公司深圳分行 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司深圳分行 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 公开转让说明书 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统的公开转让说明书 本法律意见书 指 北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳淘绿信息科技股份有限公司股份在全国中小
7、企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书（大成（证）字2016第 206 号） 审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 1 日为公司本次挂牌出具的天健审20163-433 号审计报告 国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次挂牌的主办券商 本所 指 北京市大成（深圳）律师事务所，为本次挂牌出具法律意见书的律师事务所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，为本次挂牌聘请的审计机构 国众联评估公司 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司，为公司整体变更设立为股份有限公司出具评估报告的评估机构 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局及其前身深圳市
8、工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2014 年修订） 管理办法 指 中国证监会制定的 非上市公众公司监督管理办法（2013年修订） 业务规则 指 全国股转系统公司制定的全国中小企业股份转让系统业大成律师事务所 法律意见书 4 务规则（试行） 公司章程 指 公司于 2015 年 8 月 28 日召开的创立大会通过决议制定并经 2016 年第二次临时股东大会通过决议修改的深圳淘绿信息
9、科技股份有限公司章程 报告期 指 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日的期间 中国 指 指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区 元 指 中国法定货币人民币，主币单位：元 大成律师事务所 法律意见书 5 北京市大成（深圳）律师事务所北京市大成（深圳）律师事务所 关于深圳淘绿信息科技股份有限公司关于深圳淘绿信息科技股份有限公司 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书法律意见书 致：深圳淘绿信息科技股份有限公司致：深
10、圳淘绿信息科技股份有限公司 北京市大成（深圳）律师事务所作为深圳淘绿信息科技股份有限公司聘请的专项法律顾问，根据公司法 、 证券法 、 管理办法和业务规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉和尽责的原则，就公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让事宜出具本法律意见书。 第第一一章章声明事项声明事项 一、本所及经办律师依据证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确和完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在
