《深康佳Ａ：万商天勤（深圳）律师事务所关于公司收购报告书的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《深康佳Ａ：万商天勤（深圳）律师事务所关于公司收购报告书的法律意见书（19页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 万商天勤（深圳）律师事务所 关于康佳集团股份有限公司收购报告书的 法律意见书 (2018)万商天勤法意字第059号 前 言 前 言 致：深圳华侨城资本投资管理有限公司 致：深圳华侨城资本投资管理有限公司 万商天勤（深圳）律师事务所受深圳华侨城资本投资管理有限公司的委托,就其收购康佳集团股份有限公司股份事宜，担任专项法律顾问。本所及经办律师根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，针对深圳华侨城资本投资管理有限公司为本次收购编制的
2、康佳集团股份有限公司收购报告书，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等有关规定，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人及其关联方（为本法律意见书之目的，“关联方”应具有深圳证券交易所股票上市规则第十章规定的“关联人”之含义） 保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且保证其提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、及时和有效，不存在
3、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、函证、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认，该等核查内容包括但不限于: 1 收购人及一致行动人的基本情况 2 本次收购的目的 3 本次收购的方式 4 本次收购的资金来源 5 本次收购完成后的后续计划 6 收购人与被收购公司之间的重大交易 7 前 6 个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况 8 本次收购对被收购公司的影响 9 本次收购的批准与授权 10 参与本次收购的专业机构 本所及经办律师根据中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事
4、务所证券法律业务执业规则（试行） 等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师仅根据现行中国法律， 就本次收购有关的法律问题发表意见。本所及经办律师不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅
5、供收购人为本次收购之目的而使用,不得用于任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同报送证券交易所，并承担相应的法律责任。本所及经办律师同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称： 收购人、华侨城资本 深圳华侨城资本投资管理有限公司 康佳集团、被收购公司、上市公 司 康佳集团股份有限公司 华侨城集团 华侨城集团有限公司 嘉隆投资 HAPP
6、Y BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司） 本次收购 收购人于 2017 年 8 月 11 日通过深圳证券交易所集中竞价 交易系统增持康佳集团股份有限公司 A 股股票（股票简称 “深康佳 A”，股票代码 000016）7,459,300 股 收购报告书 就本次收购而编写的康佳集团股份有限公司收购报告 书 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 商务部 中华人民共和国商务部 深交所 深圳证券交易所 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 收购管理办法 上市公司收购管理办法 增持股票通知 中国证监会关于上市公
7、司大股东及董事、监事、高级管 理人员增持本公司股票相关事项的通知 要约收购业务指引 上市公司要约收购业务指引 （2016 年修订） 格式准则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 证券法律业务管理办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 万商天勤、本所 万商天勤（深圳）律师事务所 经办律师 本所为本次收购事宜指派的承办律师 财务顾问、中信证券 中信证券股份有限公司 元 人民币元 目 录 目 录 1 1 收购人及一致行动人的基本情况收购人及一致行动人的基本情况 . 6 2 2 本次收购的目的本次收购
8、的目的 . 12 3 3 本次收购的方式本次收购的方式 . 12 4 4 本次收购的资金来源本次收购的资金来源 . 13 5 5 本次收购完成后的后续计划本次收购完成后的后续计划 . 13 6 6 收购人与被收购公司之间的重大交易收购人与被收购公司之间的重大交易 . 14 7 7 前 6 个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况前 6 个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况 . 14 8 8 本次收购对被收购公司的影响本次收购对被收购公司的影响 . 15 9 9 本次收购的批准与授权本次收购的批准与授权 . 16 1010 参与本次收购的专业机构参与本次收购的专业机构 . 16 1111 结论意
9、见结论意见 . 16 正文 正文 1 1 收购人及一致行动人的基本情况 收购人及一致行动人的基本情况 本次收购的收购人为华侨城资本，根据收购报告书 ，收购人与华侨城集团、嘉隆投资系一致行动人。 1.1 收购人的基本情况 1.1 收购人的基本情况 1.1.1 根据收购人提供的营业执照 、现行有效的公司章程以及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下： 收购人名称收购人名称 深圳华侨城资本投资管理有限公司 注册地址注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 法定代表人法定代表人 段先念
10、 通讯地址通讯地址 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 4203 室 注册资本注册资本 500,000 万元 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5D8D779Q 公司类型公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围经营范围 投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资 活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募 集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） 经营期限经营期限 永续经营 根据收购人说明及其提供
11、的相关资料并经核查， 收购人系依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及收购人公司章程规定的应当终止的情形。 1.1.2 根据收购报告书及收购人的股权控制结构图,收购人的股权控制关系如下： 根据上述股权结构图，收购人的实际控制人为国务院国资委。 1.1.3 根据收购人说明，截至收购报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；收购人最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1.1.4根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询，截至收购报告书签署日
12、，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 姓名姓名 职位职位 性别性别 国籍国籍 长期居住地长期居住地 境外居留权境外居留权 段先念 董事长 男 中国 中国 无 黄志强 董事 男 中国 中国 无 何海滨 董事、总经理 男 中国 中国 无 聂翠娟 监事 女 中国 中国 无 1.1.5 根据收购报告书及收购人说明，收购人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为法人，不适用公司法第一百四十六条规定的情形； （5）法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 1.1.6 根据收购人说明及其提供的相关资料，收购人不存在直接或间接持有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况。 1.2 华侨城集团的基本情况 1.2 华侨城集团的基本情况 1.2.1 根据一致行动人华侨城集团提供的营业执照 、现行有效的公司章程以及本所律师在深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询，截至本法律意见书出具日，华侨城集团的基本情况如下： 公司公司名称
