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1、 2-2-1 五矿五矿证券证券有限公司关于有限公司关于 深圳市深圳市深宝实业深宝实业股份有限公司股份有限公司收购报告书收购报告书 暨豁免要约收购申请暨豁免要约收购申请 之财务顾问报告之财务顾问报告 上市公司名称： 深圳市深宝实业股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 深深宝 A、深深宝 B 股票代码： 000019、200019 收购人财务顾问收购人财务顾问 （广东省广东省深圳市福田区金田路深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼号荣超经贸中心办公楼 47 层层 01 单元单元） 二一二一八八年年三三月月五矿证券关于深深宝收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
2、2-2-2 第一节第一节 声明声明 五矿证券有限公司受深圳市福德国有资本运营有限公司的委托， 担任本次深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 本财务顾问特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，深圳市福德国有资本运营有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实
3、、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 （二）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问
4、依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （五） 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 五矿证券关于深深宝收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 2-2-3 （六） 本财务顾问重点提醒投资者认真阅读深圳市福德国有资本运营有限公司、上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 （七） 本财务顾问报告仅供深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用
5、。五矿证券关于深深宝收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 2-2-4 目目 录录 第一节 声明. 2 第二节 释义. 5 第三节 财务顾问承诺. 6 第四节 财务顾问核查意见. 7 附表. 23 五矿证券关于深深宝收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 2-2-5 第二节第二节 释义释义 本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： 收购人、福德资本 指 深圳市福德国有资本运营有限公司 被收购人、深深宝、上市公司 指 深圳市深宝实业股份有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深投控 指 深圳市投资
6、控股有限公司 （深圳市国资委 100%持股） 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司 （深圳市国资委 100%持股） 亿鑫投资 指 深圳市亿鑫投资有限公司，远致投资全资子公司 农产品 指 深圳市农产品股份有限公司 深粮集团 指 深圳市粮食集团有限公司 财务顾问、本财务顾问、五矿 证券 指 五矿证券有限公司 本次收购 指 因国有股权无偿划转， 原深投控持有的深深宝全部股 权将无偿划转至福德资本名下， 原深圳市国资委、 远 致投资和亿鑫投资持有的农产品全部股权将无偿划 转至福德资本名下， 福德资本通过农产品间接持有深 深宝股权 收购报告书及其摘要 指 就本次收购而编写的 深圳市深宝实业股份有限公司
7、收购报告书及其摘要 法律意见书 指 广东信达律师事务所就本次收购出具的法律意见书 本财务顾问报告、本报告 指 五矿证券出具的 五矿证券有限公司关于深圳市深宝 实业股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请 之财务顾问报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 准则第 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书（2014 年修订） 深交所上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管
8、理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 元、万元 指 人民币元、万元 注： 本财务顾问报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。五矿证券关于深深宝收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 2-2-6 第三节第三节 财务顾问承诺财务顾问承诺 五矿证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的收购办法 、 财务顾问业务管理办法的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； （二） 已对收购人公告文件进行核查， 确信公
9、告文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）已与收购人订立持续督导协议。五矿证券关于深深宝收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 2-2-7 第四节第四节 财务顾问核查意见财务顾问核查意见 一、收购人关于本次收购的信息披露情况一、收购人关于本次收购的信息披露情况 收购人已按照证券法 、 收购办法 、 准则第
10、16 号等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，福德资本对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖深深宝上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。 二、本次收购目的二、本次收购目的 本次收购系根据深圳市人民政府于2018年1月18日下发的深府函201817号文件的要求，推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，实行国有股权的无偿划转。 经核查，本财务顾问认
11、为，本次收购系因上市公司法人股东根据深圳市人民政府国有资产无偿划转的决定所进行的股份过户，不存在违反法律法规的情形。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 （一）收购人是否提供所有必备证明文件（一）收购人是否提供所有必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、 勤勉尽责的原则， 按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查， 并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。 经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照证券法 、 收购管理办法和准则第 16 号等法律、法规的规定提交了必备的证
12、明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）收购人（二）收购人的的主体资格主体资格 五矿证券关于深深宝收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 2-2-8 福德资本基本情况如下： 收购人名称 深圳市福德国有资本运营有限公司 成立时间 2017 年 12 月 14 日 注册地址 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 法定代表人 祝俊明 注册资本 50,000 万元 统一社会信用代码 91440300MA5EWWPXX2 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营期限 2017 年 12 月 14 日至无固定期限 经营范围 投资兴办实业 （具体项目另行申报） ；
13、自有物业的开发、 经营、 管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营） 通讯地址 深圳市福田区福田街道福虹路 9 号世贸广场 C 座 2302 联系电话 0755-83778204 股东名称 深圳市国资委 福德资本不存在收购办法第六条规定情形，并且已经按照收购办法第五十条的要求提供相关文件。 经核查，本财务顾问认为，福德资本系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在收购办法第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主
14、体资格。 （三）收购人的经济实力（三）收购人的经济实力 福德资本主营业务为国有股权投资与管理， 为深圳市国资委全资控股的国有资本运营管理平台。 福德资本成立时间为 2017 年 12 月 14 日，截至本报告签署日，除通过无偿划转方式受让深圳市粮食集团有限公司 100%股权外，福德资本尚未开展任何经营活动。 经核查，本财务顾问认为，福德资本财务状况良好，具备本次收购的经济实力。 （四）收购人的（四）收购人的管理管理能力能力 福德资本系深圳市属国有资产经营公司，执行董事、总经理及其他高级管理五矿证券关于深深宝收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 2-2-9 人员具有多年公司经营管理经验。 经核查，本财务顾问认为，福德资本具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）收购人履行相关义务的能力（五）收购人履行相关义务的能力 收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺。 经核查，本财务顾问认为，福德资本具备履行上述义务的能力。 （六）收购人（六）收购人资信情况资信情况 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，福德资本不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑
