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1、 1 香港交易所上市決策香港交易所上市決策 HKEx-LD50-3 (2006 年年 3 月月) 摘摘 要要 涉及人士涉及人士 甲公司 (主板上市申請人) 及其附屬公司(該集團) 事宜事宜 只在招股章程中摘要部分披露過往的股息收益，而不解釋其 計算基準或日後是否可以繼續，是否屬於誤導? 上市規則上市規則 上市規則第 2.03(3)及 2.13(2)條 議決議決 聯交所認為，甲公司於招股章程內披露股息收益資料時，應 於招股章程的同一頁內同時提供下列的資料： a. 指出所計算的股息收益，是甲公司於為期三個 財政年度的業務紀錄期間內唯一的股息派付； b. 指出業務紀錄期內第三年宣派股息的資金其實 源
2、自借款，而非甲公司業務營運所得的現金； 及 c. 說明有關股息收益未來會否有變。 實況摘要實況摘要 1. 甲公司於其招股章程草擬本內的摘要部分中表示其股息收益率為某個百分 比，並附以註釋，指有關數字是按所述的招股價以及招股章程內財務資料部 分股息政策項下所列的過往每股股息資料計算而得。 2. 甲公司招股章程內的財務資料部分在股息政策項下表示，甲公司董事預 期日後分派股息的模式或與過往不同，過往所作的股息分派不應用作該公司 日後股息政策的基準或參考。董事認為，該集團日後宣派股息的多寡將取決 於該集團的財務業績、營運資金、現金情況及資本需要等因素。 3. 整個業務紀錄期內甲公司只曾有一次的股息宣派
3、。 4. 那次派付股息的資金來自銀行借款，而非甲公司業務營運所得的現金。 2 考慮事宜考慮事宜 5. 只在招股章程中摘要部分披露過往的股息收益，而不解釋其計算基準或日後 是否可以繼續，是否屬於誤導? 適用的上市規則適用的上市規則或原則或原則 6. 上市規則第 2.03(3)條訂明： “本交易所的上市規則”反映現時為市場接納的標準，並旨在 確保投資者對市場具有信心，尤其在下列幾方面： (3) 上市發行人及（如屬擔保發行）擔保人須向投資者及公 眾人士提供可能影響其利益的各項資料，其中可合理預 期會對上市證券的買賣情況及價格有重大影響的任何資 料，尤須即時公開； 7. 上市規則第 2.13(2)條的
4、規定包括：上市文件所載資料在各重要方面均 須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。符合這規定的過程中，發行人不得 （其中包括）： (a) 遺漏不利但重要的事實，或是沒有恰當說明其應有的重要性； (b) 將有利的可能發生的事情說成確定，或將可能性說得比將會發生的情 況高； (c) 列出預測而沒有提供足夠的限制條件或解釋；或 (d) 以誤導方式列出風險因素。 分析分析 8. 聯交所看到招股章程草擬本內摘要部分所披露的股息收益資料是以過往資 料為計算基準，並不代表管理層對日後派發股息的預期。 9. 鑑於三年業務紀錄期的首兩年均不曾派付股息，聯交所認為，建議中披露 股息收益而沒有提供進一步資料顯然屬誤導。 10. 聯交所認為，於招股章程內呈列股息收益資料時，必須在招股章程的同一 頁披露有關計算準則的所有相關資料。 3 議決議決 11. 聯交所認為，甲公司於招股章程內披露股息收益資料時，應於招股章程的 同一頁內同時提供下列的資料： a. 指出所計算的股息收益，是甲公司於為期三個財政年度的業務紀錄 期間內唯一的股息派付； b. 指出業務紀錄期內第三年宣派股息的資金其實源自借款，而非甲公 司業務營運所得的現金；及 c. 說明有關股息收益未來會否有變。
