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1、 1中国民生银行股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动管理制度 董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一章 总则 第一条第一条 根据中华人民共和国公司法（以下简称 “公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称 “证券法”）、中国证券监督管理委员会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引、香港联合交易所有限公司证券上市规则 (以下简称 “香港上市规则”)、香港证券及期货条例等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合
2、中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）的实际情况，特制定本制度。 第二条第二条 民生银行董事、 监事和高级管理人员在买卖民生银行股票及其衍生品种前，应知悉公司法、证券法、香港证券及期货条例等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条第三条 民生银行董事、监事和高级管理人员所持民生银行股份，是指登记在其名下或由其控制之公司持有的所有民生银行股份， 及其委托其它机构或个人代为持有而其本人享有实际所有权的民生银行股份。 在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的民生银行股份。民生银行股份包括民生银行在上海证券交易所交易的境内上市股份 (
3、以下简称 “A 股”) 和在香港联合交易所有限公司 (以下简称 “香港联交所”) 交易的境外上市外资股股份 (以下简称 “H 股”)、可转换或交换为民生银行股份的非上市证券，以及以民生银行股份为基础所发行的结构性产品 (包括衍生权证)。 第二章 持有、变动民生银行股份及锁定期 第二章 持有、变动民生银行股份及锁定期 第四条 第四条 就本制度而言，交易或买卖包括： (一) 不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让民生银行股份、或任何实体（其唯一或大部分资产均是民生银行股份）的证券； (二) 提供或同意购入、出售或转让民生银行股份或上述实体的证券或以该等股份或证券作出抵押或押记、或就该等股份或证券产
4、生任何其它证券权益； (三) 有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其它权利或责任，以收2劵劵购、 出售或转让民生银行股份或上述实体的证或该等股份或证的任何证券权益。 第五条 第五条 民生银行董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖民生银行股份： (一) 无论何时，任何董事、监事和高级管理人员如拥有与民生银行股份有关的未经公布的股价敏感资料， 或尚未办妥本制度第十三条所载进行交易的所需手续。股价敏感资料指香港上市规则第 13.09(1)条及其附注所指的资料。就本制度而言，香港上市规则第 13.09(1)(c) 条及其附
5、注 9、10 及 11 尤其重要。 (二) 自可能对民生银行股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。 (三) 董事、监事和高级管理人员如以其作为另一上市公司董事、监事或高级管理人员的身份拥有与民生银行股份有关的未经公布的股价敏感资料。 (四) 民生银行董事、监事和高级管理人员在下列日期或期间不得买卖民生银行股份： (i) 民生银行刊发年度业绩、半年度业绩或季度业绩当天； (ii) 年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； (iii) 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或
6、半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 (iv) 民生银行业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。 (五) 民生银行上市地证券监管部门规定的其它期间。 (六) 根据本制度第五条所规定禁止董事、监事和高级管理人员买卖民生银行股份的期间，将包括民生银行延迟公布业绩的期间。 第六条第六条民生银行必须在每次董事、监事和高级管理人员因为本制度第五条(四)(ii) 及 (iii) 段的规定而不得买卖民生银行股份的期间开始前，预先通知香港联交所。 第七条第七条 民生银行董事事、监事和高级管理人员所持民生银行股份在下列情形下不得转让： (一) 民生银行股票上市交易之日起 1 年内； (二)
7、 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (四) 法律、法规和民生银行上市地证券监管部门规定的其它情形。 3第八条 第八条 民生银行董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持民生银行股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份被动变动的除外。 民生银行董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条第九条 民生银行董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有民生银行发行的股份为基数，计算
8、其中可转让股份的数量。 第十条第十条 因民生银行公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因民生银行送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持民生银行股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条第十一条 民生银行董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的民生银行股份，次年不再能自由减持，应当计入当年末其所持有民生银行股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条第十二条 如果
9、公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持民生银行股份规定比本制度更长的禁止转让期间、 更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，民生银行应当及时向上海证券交易所或其它监管部门 (如需要) 申报，并按照公司章程的有关规定执行。 第三章 通知及披露 第三章 通知及披露 第十三条 第十三条 任何董事、 监事和高级管理人员于未书面通知董事长或董事会为此而指定的一名董事 (该董事本人以外的董事) 及接获注明日期的确认书之前， 均不得买卖民生银行股份。董事长若拟买卖民生银行股份，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知指定董事 (其本人以外的董事)，并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的
10、买卖。指定董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖民生银行股份。在每种情况下， (一) 须于有关董事、 监事和高级管理人员要求批准买卖有关股份后五个营业日内回复有关董事、监事和高级管理人员；及 (二) 按上文(一) 项获准买卖股份的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。 但如获准买卖股份之后出现股价敏感资料，本制度第五条（一）项的限制适用。 4第十四条 第十四条 民生银行需保存书面记录， 证明已根据本制度第十三条规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事、监事和高级管理人员亦已就该事宜收到书面确认。 第十五条 第十五条 任何董事、监事或高级管理人员如担任一项信托的受托人，必须确保
11、其共同受托人知悉其担任民生银行之董事、监事或高级管理人员，以使共同受托人可预计可能出现的困难。任何董事、监事和高级管理人员若投资受托管理基金，亦同样须向投资经理说明情况。 第十六条第十六条 任何董事、监事和高级管理人员，如为一项买卖民生银行股份的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖民生银行股份之后接获通知，以致其可随即通知民生银行。就此而言，该董事、监事和高级管理人员须确保受托人知悉其在民生银行担任董事、监事或高级管理人员。 第十七条第十七条 董事须以董事会及个人身份，尽量确保民生银行的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员， 不会利用他们因在民生银行或该附属公
12、司的职务或工作而可能拥有与民生银行股份有关的未经公布的股价敏感资料，在本制度所载的禁止董事、监事和高级管理人员买卖民生银行股份之期间买卖该等股份。 第十八条 第十八条 民生银行董事、监事和高级管理人员应在所持民生银行股份发生变动的事实发生之日起 2 个交易日内 (含当日) 向民生银行报告， 民生银行应在接到报告之日起的 2 个工作日内 (含当日)，通过上海证券交易网站进行在线填报后公告。公告内容包括： (一) 上年末所持民生银行股份数量； (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； (三) 本次变动前持股数量； (四) 本次股份变动的日期、数量、价格； (五) 变动后的持股数量
13、； (六) 上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十九条 第十九条 劵民生银行董事和行长应按香港证及期货条例第 XV 部的规定，在其所持任何民生银行股份 (包括A股及H股) 发生变动之日起3个营业日 （包括星期六，但不包括星期日及香港公众假期）内向香港联交所及民生银行呈交特定披露表格。民生银行董事和行长可在所持民生银行股份发生变动当日向董事会办公室报告， 以便获得协助向香港联交所呈交披露表格。 5第二十条第二十条 民生银行董事、 监事和高级管理人员违反 证券法 第四十七条的规定，将其所持民生银行股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，民生银行董事会应当收回其所得收益，并
14、及时披露以下内容： (一) 相关人员违规买卖股票的情况； (二) 民生银行采取的补救措施； (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。 上述 “买入后 6 个月内卖出” 是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的； “卖出后 6 个月内又买入” 是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 第二十一条第二十一条 民生银行董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托民生银行利用上证所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、 A 股证券账户、离任职时间等）：
15、(一) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内； (二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； (三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； (四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； (五) 上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持民生银行股份按相关规定予以管理的申请。 第二十二条第二十二条 民生银行及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。 第二十三条第二十三条 民生银行董
16、事、 监事、 高级管理人员在委托民生银行申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料， 对其证券帐户已登记的民生银行股份予以全部或部分锁定。 第二十四条第二十四条 因民生银行公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持民生银行股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，民生银行应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 6第二十五条第二十五条 民生银行董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托民生银行向上海证券交易所申请解除限售。 第二十六条第二十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持民生银行股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十七条第二十七条 民生银行董事、监事和高级管理人员持有民生银行股份及其变动比例达到中国证券监督管理委员会发布的 上市公司收购管理办法 规定
