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1、创业板暂行办法创业板暂行办法首次管理办法首次管理办法1主板首发上市和创业板上市条件对比主板首发上市和创业板上市条件对比创业板暂行办法创业板暂行办法首次管理办法首次管理办法第一章第一章 总总 则则第一章第一章 总总 则则第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新 企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益,维护社会公共 利益，根据证券法 、 公司法 ，制定本办法。第一条第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权 益和社会公共利益，根据证券法 、 公司法 ，制定本办法。第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本 办法。
2、第二条第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。 境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合证券法 、 公司法和本办法规定的发行条件。第三条第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合证券法 、 公司法和本 办法规定的发行条件。第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。第四条第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核 查和辅导义务，并对其所出具文件
3、的真实性、准确性和完整性负责。第五条第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认 真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确 性、完整性负责。第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认 的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、 准确性和完整性负责。第六条第六条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行 业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的 真实性、准确性和完整性负责。第七条 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制 度，向投资者充分提示投资风
4、险。 第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）依法核准发 行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。 证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障 创业板市场的正常运行。第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票第七条第七条 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会” ）对发行人创业板暂行办法创业板暂行办法首次管理办法首次管理办法2的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判 断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。首次公开发行股票的核准，不表
5、明其对该股票的投资价值或者投资者的收 益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章第二章 发行条件发行条件第二章第二章 发行条件发行条件第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第八条第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募 集设立方式公开发行股票。 第九条第九条 发行人自股份有限公
6、司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上， 但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续 增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入 不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （四）发行后股本总额不少于三千万元。 第三十三条第三十三条 发行人应当符合下列条件： （一）最近 3 个会计年度净利润均为正数
7、且累计超过人民币 3000 万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20%； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十条第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股
8、东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十一条第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策。第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重第十二条第十二条 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重创业板暂行办法创业板暂行办法首次管理办法首次管理办法3大变化，实际控制人没有发生变更。大变化，实际控制人没有发生变更。第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下
9、列情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第三十七条第三十七条 发行人不
10、得有下列影响持续盈利能力的情形： （一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （三） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； （四） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； （六） 其他可能对发行人持续
11、盈利能力构成重大不利影响的情形。第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第三十四条第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第十六条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。第三十五条第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第十三条第十三条 发行人的股权清晰
12、，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。第十四条第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。第十五条第十五条 发行人的资产完整。第十六条第十六条 发行人的人员独立。第十第十 七条七条 发行人的财务独立。 第十八条第十八条 发行人的机构独立。 第十九条第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际 控制人
13、及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 第二十条第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。创业板暂行办法创业板暂行办法首次管理办法首次管理办法4第三十二条第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。第十九条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。第二十一条第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，
14、相关机构和人员能够依法履行职责。第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第三十条第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。第二十八条第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常。第三十一条第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据； 在进
15、行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。第二十四条第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计 师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第二十九条第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控
16、制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。第二十七条第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十六条第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十四条 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十二条第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任。创业板暂行办法创业板暂行办法首次管理办法首次管理办法5第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法 律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形
